本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年5月17日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开,会议通知已于2006年4月30日以书面形式发出。应到董事9人,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。2名监事及高管人员列席了会议,会议由祝世寅董事长主持。

    会议审议并通过了公司关于向上海阳龙投资咨询有限公司增资并增持股权的议案。

    上海阳龙投资咨询有限公司(以下简称：阳龙公司)于2003年6月成立。注册资本：1亿元(人民币)。上海国有资产经营有限公司出资5100万元,占阳龙公司51%的股权；公司出资4900万元,占阳龙公司49%的股权。

    为进一步加快公司主业的发展,拓展主业的生产经营规模和市场占有率,充分发挥阳龙公司的投融资功能,公司通过对阳龙公司的增资,使公司在阳龙公司所持有的股权比例由原来的49%增加为51%。

    经上海立信长江会计师事务所审计,阳龙公司2006年度4月30日的净资产为人民币163,842,608.88元,以2006年4月30日的出资比例向全体股东派发现金股利人民币57,040,199.72元后,阳龙公司净资产为人民币106,802,409.16,每股净资产为1.068元。公司拟按每股1.068元对阳龙公司增资人民币4,357,440元,其中人民币408万元增加公司注册资本,人民币277,440元转为资本公积。本次增资后,阳龙公司注册资本为人民币10,408万元,其中公司出资人民币5,308万元,占阳龙公司注册资本51%,上海国有资产经营有限公司出资5,100万元,占阳龙公司注册资本49%。

    该增资事宜为关联交易,关联董事回避表决。

    (表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票)

    上海阳晨投资股份有限公司董事会

    二○○六年五月十七日

    上海阳晨投资股份有限公司

    独立董事对向上海阳龙投资

    咨询有限公司增资

    并增持股权的独立意见

    经过对上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”)所提供文件的认真审阅,独立董事基于独立判断,现就本次公司向上海阳龙投资咨询有限公司(以下简称“阳龙”)增资并增持股权事宜发表如下意见：

    1、同意公司根据阳龙经审计的2006年4月30日每股净资产价值,向阳龙增加投资人民币4,357,440元,其中408万元作为增加阳龙注册资本,277,440元转为阳龙资本公积。并通过增资,使公司在阳龙所持有的股权比例由原来的49%增加为51%；

    2、我们认为上述关联交易对于公司的投资战略和财务表现具有确实的必要性；

    3、我们认为上述关联交易符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,交易价格公允、公平、公正,公司及上海国有资产经营管理有限公司(以下简称“国资公司”)将按照阳龙增资后的股权比例享有相应的权利、义务,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    独立董事：马贤明 颜学海 张煜伟

    二○○六年五月十七日