本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第十六次会议于二○○五年十一月二十二日(星期二)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开,会议通知已于二○○五年十一月十一日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事9人, 3名监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过 “上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举”的议案。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    公司第三届董事会董事将于2005年12月30日任期届满,根据《公司章程》需对董事会进行换届选举,经公司第三届董事会推荐,祝世寅、沈扬华、蔡敬伟、黄明达、曲霞、仲辉为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件一)；马贤明、颜学海、张煜伟为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人情况见相关附件)。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过“关于支付收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%股权定金”的议案。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    公司2004年第一次临时股东大会审议通过的预收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%股权项目,经过尽职调查及资产初步评估,公司与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司已达成收购意向,并拟签订《股权收购定金协议》,公司将以上述资产评估值为基准收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%的股权,公司向上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司支付2000万元股权收购定金,公司原已支付的预付款中的1000万元亦转为股权收购定金,在上述股权收购定金支付之后,公司总计支付股权收购预付款4988万元,股权收购定金3000万元。目前,该项股权收购事宜将报有关部门审批。

    三、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司2005年第一次临时股东大会”的议案。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    关于召开公司2005年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间、地点

    时间：2005年12月30日(星期五)上午9：30

    地点：上海市东安路8号(上海青松城四楼香山厅)

    (二)会议议程

    1.审议上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案。

    2.审议上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举的议案。

    (三) 出席会议对象

    1.凡在2005年12月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为2005年12月13日),均有权出席本次股东大会。

    2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；

    3.公司董事、监事及高级管理人员；

    4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。

    (四)会议登记事项

    ⒈登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡,委托代理还必须持有授权委托书(格式附后),委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。

    异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。

    ⒉登记地点

    上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)

    ⒊登记时间

    2005年12月23日(星期五) (9：00-16：00)

    ⒋其他事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。

    联系人：仲 辉

    联系电话：(021)63901001

    传真：(021)63901007

    联系地址：上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)

    邮政编码：200023

    特此公告

    上海阳晨投资股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十二日

    附： 授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席上海阳晨投资股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    附件一

    上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    祝世寅 男,1950年10月出生,大学本科,曾先后任上海市静安区财办、外经委主任,上海市静安区人民政府副区长,中共闸北区委常委,上海市闸北区人民政府副区长。现任上海国有资产经营有限公司总裁,上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事长。

    沈扬华 男,1948年4月出生,研究生,曾先后任上海市南市区财政局共青团总支书记,中共南市区服装鞋帽公司党总支副书记,上海市第八百货商店副经理,南市区集体事业管理局副局长,上海市外滩房屋置换公司部门经理,上海国有资产经营有限公司战略投资部总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会副董事长兼总经理。

    蔡敬伟 男,1967年10月出生,大学本科,曾先后任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理,上海国银期货经纪有限公司交易部总经理,东方时代投资有限公司投资部总经理。现任上海国有资产经营有限公司重组部副总经理,上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事。

    黄明达 男,1964年10月出生,博士,曾先后任华东师范大学城市与区域发展研究中心助教、讲师,深圳龙蕃实业股份有限公司财务部经理。现任上海国有资产经营有限公司资金管理部总经理,上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事。

    曲霞 女,1971年2月出生,大学本科,中国注册会计师,中国注册资产评估师,曾赴香港何铁文会计师行工作、学习,先后任驰远会计师事务所有限公司副主任会计师,上海国有资产经营有限公司重组部业务经理。现任上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事、上海阳晨投资股份有限公司副总经理、财务总监。

    仲辉 男,1959年3月出生,大学本科,曾先后任上海凌桥自来水股份有限公司董事会秘书、办公室主任,上海申通地铁股份有限公司董事会秘书。现任上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事、上海阳晨投资股份有限公司董事会秘书。

    附件二

    上海阳晨投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海阳晨投资股份有限公司董事会现就提名马贤明、颜学海、张煜伟先生为上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海阳晨投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规其他有关规定,具备担任上市公司董事资格；

    二、符合上海阳晨投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海阳晨投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份的5%的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海阳晨投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海阳晨投资股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十二日于上海

    附件三

    上海阳晨投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马贤明、颜学海、张煜伟,作为上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海阳晨投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海阳晨投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立懂事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：马贤明、颜学海、张煜伟

    二○○五年十一月二十二日

    附件四

    上海阳晨投资股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名：马贤明、颜学海

    2.上市公司全称：上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：马贤明、颜学海

    二○○五年十一月二十二日

    附件五

    上海阳晨投资股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.本人姓名：张煜伟

    5.上市公司全称：上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“本公司”)

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是√ 否□

    本人现任职于上海市排水管理处,上海市排水管理处为有行政管理职能的事业单位。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：张煜伟

    二○○五年十一月二十二日

    附件六

    上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    1、马贤明先生 男,1967年2月出生,博士,副教授,注册会计师,高级会计师,现任上海国家会计学院中国CPA研发中心主任,上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会独立董事。

    主要工作经历：

    1983年-1990年 中南财经大学会计专业硕士研究生毕业

    1992年-1995年 财政部科研所会计专业博士研究生毕业

    1987年-1997年 军事经济学院任教

    1997年-2000年 三峡证券有限责任公司财务总监

    2000年-2001年 上海凌云幕墙科技股份公司总裁

    2001年至今 上海国家会计学院CPA研发中心主任

    2001年受聘担任香港联交所上市公司生命科技集团有限公司独立董事。2001年取得中国证监会独立董事培训结业证书。

    2、颜学海先生 男,汉,1970年2月出生, 硕士,具有涉外代理从业律师资格,现任上海市海华永泰律师事务所合伙人,执行主任,上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会独立董事。

    主要工作经历：

    1989年-1993年 燕山大学学习

    1995年-1997年 复旦大学法律硕士

    1996年-1998年 上海虹桥律师事务所律师

    1998年 中福实业股份有限公司上海分公司法务部经理

    1998年至今 上海市海华永泰律师事务所合伙人,执行主任

    3、张煜伟先生 男,1961年9月出生, 大专,现任上海市排水管理处设施管理科副科长。

    主要工作经历：

    1979年-1983年 上海市城市建设学校

    1983年-1988年 卢湾工务所

    1988年-2000年 上海市市政工程管理处

    2000年 上海市排水管理处

    2001年-2002年 上海市水务局防汛设施管理处

    2002年至今 上海市排水管理处