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上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第十四次会议于二○○五年八月二十三日(星期二)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开,会议通知已于二○○五年八月十二日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事9人, 3名监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2005年半年度报告及摘要；
(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)
二、审议通过关于公司拟投资成都市温江区城市污水处理厂项目的议案。
(一)拟投资项目的背景
2002年公司完成资产重组,确立了以污水处理为主业的发展战略。2003年公司投资控股成立了上海阳晨排水运营有限公司,建立了自己的污水处理专业运营管理队伍。2005年公司制定了进一步加快主业发展的战略规划,以提高主业的市场占有率为目标,力争在主业规模上有较大的突破,形成公司主业的规模效益和可持续发展。
在此背景下,公司以立足上海,面向全国,对污水处理项目的信息进行了广泛搜集和筛选。通过对成都市温江区城市污水处理厂项目(以下简称：温江污水处理厂)及其相关公司进行了调查研究,根据调查研究的结果(详见可行性分析报告),2005年7月25日公司参加了温江污水处理厂项目的投标,最终以2860万元成为第一中标候选人。公司拟投资成都市温江区城市污水处理厂项目,提请董事会审议。
(二)拟投资项目的基本情况
温江污水处理厂位于成都光华大道延伸南侧,涌泉镇前丰村一组境内,占地47.3亩,距成都市中心仅14公里,有光华大道与成温邛高速公路和成都市区相连,温江区规划面积277平方公里,城镇面积13平方公里,总人口32.5万人,其中城镇人口11.7万人。温江区经济发达,2003年GDP总值59.88亿元,财政收入在成都位居前列,目前该区的成都海峡两岸科技产业开发区(以下简称“海峡开发区”)和世界花博会发展较快,正带动地区经济与人口快速增长。
温江区现有生活污水2.33万吨/日、工业污水2.66万吨/日,合计4.99万吨/日。该污水处理厂根据四川省发展计划委员会以川计投资［2002］13号文建设,项目总投资为3700万元。工艺采用改良型氧化沟,于2004年11月15日全部建成,目前正在试运行,该污水处理厂要求达到一级B排放标准。在运营期内实行“按月、保底、偏高取值”的计算水量方法,第1个运营年度按15000吨/日保底,第2年按20000万吨/日保底,第3年后按30000万吨/日保底。目前确定的水价为0.65元/吨。
该项目一期规模为3万吨/日,采用TOT模式,二期将增加3万吨/日污水处理能力,达到6万吨/日。长期规划为18万吨,已预留地200亩。一期工程由温江区生态环境工程有限公司承建,温江区政府本次通过招投标确定特许经营方,特许经营方与温江区环境保护局签订特许经营协议,中标方在特许经营期内经营,特许经营期终止后,无偿移交给温江区人民政府。特许经营期为25年。
(三)关于拟投资项目合作伙伴的简介
四川阳晨环境工程有限公司(以下简称“四川阳晨”),四川阳晨是公司为了切入四川污水市场而参股的公司,由上海恒实投资有限公司出资90%和公司控股子公司上海阳晨排水运营公司出资10%在成都成立的公司,该公司注册资本为1200万元。该公司利用阳晨投资的品牌效益,积极拓展四川水务市场。
(四)拟投资项目的投资安排
根据公司参与投标的结果,公司以2860万元成为第一中标候选人。公司将与温江区环境保护局就特许经营合同细节进行谈判,在与温江区环境保护局签订特许经营合同后3日内支付60%的中标价款,其余40%的价款在项目移交后10日内支付。为了降低本次招标风险和降低中标后运营成本,根据与四川阳晨的合作安排,本次参与招标具体安排如下：
1、如公司中标,其中公司出资90%,四川阳晨出资10%(如按2860万元中标价计算,则公司出资2574万元,四川阳晨出资286万元)。
2、根据特许经营合同规定,如果中标后,公司与四川阳晨各出资90%和10%合计100万元成立专门的项目公司负责该项目的具体运营。同时该项目特许经营权由项目公司继承,项目公司分别对公司和四川阳晨形成相应债务(分别为2574万元和286万元)。
3、为降低运营成本,公司在该公司董事会拥有控制权,但该项目的具体运营交四川阳晨承担。为保证正常运营和设备的完好,项目公司将签订经营责任书,以政府确定的运营费为经营成本负责该项目的运行。
(五)拟投资项目的总体评估
温江污水处理厂实行：按月、保底、偏高取值“原则确定第1个运营年度按15000吨/日保底,第2年按20000万吨/日,第3年后按30000万吨/日保底。目前确定的水价为0.65元/吨,根据预计的成本费用情况,其内部收益率约9%,略高于行业平均8%水平。其每年的财务收益水平如下表(按2860万元总投资测算)：(单位：人民币元)
我司04年
年份 1 2 3-25年 单吨收 实际单吨
总投入 28,600,000.00 28,600,000.00 28,600,000.00 入成本 收入成本
收入 3,558,750.00 4,745,000.00 7,117,500.00 0.650 0.875
电费 873,810.00 1,165,080.00 1,747,620.00 0.160 0.140
维护费 858,000.00 858,000.00 858,000.00 0.078 0.010
污泥处理费 110,512.88 147,350.50 221,025.75 0.020 0.036
水费 10,410.00 10,410.00 10,410.00 0.001
工资 312,000.00 312,000.00 312,000.00 0.028 0.065
管理费用 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.018 0.094
药剂费 240,000.00 240,000.00 240,000.00 0.022 0.001
合计 2,604,732.88 2,932,840.50 3,589,055.75 0.328 0.346
净现金流 954,017.13 1,624,006.87 2,773,917.65
折旧、摊销 1,144,000.00 1,144,000.00 1,144,000.00 0.104 0.150
利润总额 -189,982.88 668,159.50 2,384,444.25
所得税 188,152.64 754,526.60
净利润 -189,982.88 480,006.87 1,629,917.65
资产收益率 -0.63% 1.60% 5.43%
上表按33%的所得税率,第一年按15000吨/日、第二年20000吨/日、第三年后按30000吨/日计算收入,相关成本取自该项目招商文件中的特许经营权出让信息。
根据国家对于西部开发的现有政策,污水处理企业可以申请按15%的所得税率交纳企业所得税。如按15%的所得税率计算,则该项目收益水平将有进一步上升。
该项目还有第二期3万吨扩容(远期还有12万吨扩容),届时公司将处于有利谈判地位,加上新技术的运用,应会有更好回报。
如此项目得以顺利实施则：
1、符合公司发展战略规划,符合公司主业的发展方向；
2、该项目公司具有良好的发展前景,将会带来较好的市场影响,维护公司的市场形象；
3、投资该项目,有助于公司构建成都乃至四川水务资产经营和运作的平台,为进一步拓展和提高公司在四川水务市场的占有率打下良好的基础。
(六)拟投资项目合同的主要内容
本公司已与成都市温江区环境保护局草签《成都市温江区城市污水处理厂特许经营合同》,本合同的主要内容如下：
公司将以人民币2860万元取得成都市温江区城市污水处理厂25年特许经营权；成都市温江区财政局为本项目污水处理费支付出具财政承诺书。
合同生效条件：
鉴于该项投资需经公司董事会审议通过,故上述合同在公司董事会审议通过后与成都市温江区环境保护局签署《成都市温江区城市污水处理厂特许经营合同》的正式合同并生效。
(七)对上市公司的影响
根据公司积极拓展主业的战略规划,该项目相对来说位于大城市,收入来源比较有保障,风险较低,同时该项目有后期的3万吨扩建和长远12万吨的后续项目,根据实地考察,该区另一个成都市级海峡开发区急需建设一个4万吨/日的污水处理厂。同时如果公司投标成功,也有利于公司打开成都乃至四川的污水处理市场,扩大公司主业规模和提高公司在四川的影响力,通过规模效应,降低管理和经营成本,提高公司长期赢利能力和公司价值。从而实现完善上市公司核心竞争力的目标,提升公司的盈利能力,以良好的经营业绩回报股东。
(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)
特此公告
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○五年八月二十三日
