本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、每10股派0.08美元 (含税)

    2、每10股转增股本2股

    3、最后交易日:2004年5月31日

    4、股权登记日：2004年6月3日

    5、除权、除息日：2004年6月1日

    6、新增可流通股份上市流通日：2004年6月7日

    一、通过利润分配及资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期

    上海阳晨投资股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2004年4月16日召开的公司2003年年度股东大会审议通过。本次股东大会决议已刊登在2004年4月17日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

    二、分红派息和资本公积金转增股本方案

    1、经安永华明会计师事务所审计,2003年度合并会计报表后公司实现净利润(按国内会计制度计算)为22,582,797元人民币,公司2003年12月31日可供全体股东分配的利润为人民币19,195,377元。根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币2,258,280元和按本年利润5%提取公益金人民币1,129,140元后,本年度可供全体股东分配利润为人民币19,195,377元。因上年度公司利润人民币5,401,037元已弥补以前年度亏损,公司2003年12月31日可供全体股东分配的利润为人民币19,195,377元。

    2、公司2003年向全体股东进行分红派息方案为：以2003年末公司总股本185,300,000股为基数,向全体股东每10股派0.08美元

    (含税), 每股实际派发0.008美元

    (含税)。上述利润2004年分配完成后,公司合并报表未分配利润尚余6,925,404元(按2004年4月16日汇率计算)。

    3、公司2003年年度利用资本公积金转增股本方案为：以资本公积金每10股转增2股,

    每股实际转增0.2股,将增加股本37,060,000股,减少资本公积金37,060,000万元。转增后资本公积为人民币62,556,504元,每股净资产为人民币1.33元。

    三、分红派息及转增股本方案实施具体时间

    1、最后交易日：2004年5月31日

    2、股权登记日：2004年6月3日

    3、除权、除息日：2004年6月1日

    4、红利发放日：2004年6月10日

    5、新增可流通股份上市日：2004年6月7日

    6、每股红利：0.008美元(含税)

    四、分红派息和资本公积金转增股本对象

    截止2004年6月3日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。(B股最后交易日为2004年5月31日)

    五、分红派息和资本公积金转增股本的实施办法：

    1、派发现金红利实施办法：B股红利按2003年度股东大会决议当天(2004年4月16日)中国人民银行公布美元兑人民币交易的中间价1：8.277100折算。B股股东不代扣所得税,实际发放现金红利为每股0.008美元(含税)。B股红利于2004年6月10日委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放,并通过托管券商直接划入资金账户。

    2、非流通股的现金红利由公司直接向持股单位发放。

    3、转增股本实施办法：按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定本次资本公积金转增股于2004年6月7日,通过计算机网络向股权登记日在册的股东按转增比例利用资本公积金每10股转增2股(每股实际转增0.2股)自动计入股东账户。转增过程中产生的不足1股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次转增1股,直至实际转增总数与本次公积金转增总数一致,如果尾数相同者多余股数,则由电子计算机抽签完成余股转增。

    六、股份变动情况表

股份类别             本次变动前 本次转增股份    变动后股本 股份比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家股                105300000     21060000     126360000   56.83%
国有法人股
境内法人股
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计    105300000     21060000     126360000
二、已上市流通股份     80000000     16000000      96000000   43.17%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股    80000000     16000000      96000000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数        185,300,000   37,060,000   222,360,000     100%

    七、本次实施转增股本方案后,按新股本222,360,000股摊薄计算的2003年度每股收益为0.10元。

    八、有关咨询办法

    咨询机构：上海阳晨投资股份有限公司董事会秘书室

    地址：上海市徐家汇路555号10楼D座

    邮编：200023

    联系人：仲辉

    咨询电话：(021)63901001

    传真：(021)63901001

    九、备查文件

    1、公司2003年年度股东大会决议及公告

    2、登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；

    特此公告。

    

上海阳晨投资股份有限公司董事会

    二ОО四年五月二十五日