本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海金泰股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年12月31日上午9时30分在上海青松城黄山厅举行。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共38人,代表股份113771619股,占公司总股份185300000股的61.3986%,占公司登记股份的比例为：99.0600%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长祝世寅先生主持。

    二、议案审议情况

    会议依照《公司法》和《公司章程》的有关规定,以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了公司重大资产重组的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    2、审议通过了《上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    3、审议通过了《上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》的议案

    因该项议案为关联交易,关联股东按规定回避表决。

    同意：847.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    4、审议通过了《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议及补充协议》的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    5、审议通过了《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议及补充协议》的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    6、审议通过了《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公司签订的合作协议》的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    7、审议通过了《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书》(草案)的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    8、审议通过了变更公司募集资金用途的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    9、审议通过了终止扩大公司经营范围并变更经营范围的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    10、审议通过了公司更名的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    11、审议通过了变更公司注册地址的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    12、审议通过了公司董事会换届选举的议案

    以下对第三届董事会董事候选人进行了逐一表决(采用累积投票制),表决情况如下：

    (1)祝世寅先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (2)沈扬华先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (3)蔡敬伟先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (4)黄明达先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (5)曲霞女士

    同意11375.8119万股；占有效表决股份总数的99.9882%；

    反对：1.3500万股；占有效表决股份总数的0.0118%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (6)仲辉先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (7)沈依云先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (8)马贤明先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (9)颜学海先生

    同意：11375.8119万股；占有效表决股份总数的99.9882%；

    反对：1.3500万股；占有效表决股份总数的0.0118%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    13、审议通过了公司监事会换届选举的议案

    以下对第三届监事会监事候选人进行了逐一表决(采用累积投票制),表决情况如下：

    (1)李柏龄先生

    同意：11375.8119万股；占有效表决股份总数的99.9882%；

    反对：1.3500万股；占有效表决股份总数的0.0118%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    (2)沈嘉荣先生

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    14、审议通过了修改《公司章程》的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    15、审议通过了上海金泰股份有限公司股东大会议事规则的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    16、审议通过了上海金泰股份有限公司董事会议事规则的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    17、审议通过了提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案

    同意：11377.1619万股；占有效表决股份总数的100%；

    反对：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    弃权：0万股；占有效表决股份总数的0%；

    三、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所林琳律师见证,并出具法律意见书,法律意见书认为：公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会表决程序等事宜,均符合国家法律法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、国浩律师集团(上海)事务所法律意见书。

    特此公告

    

上海金泰股份有限公司

    二○○二年十二月三十一日