每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公 司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司已根据中国证监会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第1号-招股说明书》相关章节的要求,对2002年9月28日披露的重大资产重 组报告书（草案）进行了补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产重组报告书 （草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产重组报告书（草案）时, 应以本次 披露的报告书内容为准。
特别风险提示
1、本次重大资产重组完成后,本公司将主要从事城市污水处理业务, 污水处理 量的多少直接关系到主营业务收入。由于排水公司承诺最低结算污水处理量不低于 5292.5万吨,因此污水处理量的风险在可控范围内。
2、超量污水处理服务价格使本公司的利润增长空间受到限制。 所收购资产前 三年污水处理量呈上升趋势,2001年度实际污水处理量为5599万吨,超过《污水处理 服务协议》规定的最低结算污水处理量5292.5万吨。因本公司承担的社会责任, 预 计2002及以后年度实际污水处理量高于最低污水处理量的可能性比较大。超量污水 处理服务单价仅为0.242元/吨,扣除相应的成本,所能产生的利润将比较少。如果成 本上升,有可能会减少金泰股份的利润。超量污水将增加金泰股份机器设备损耗,对 本公司有一定的不利影响。
3、本公司目前处理的污水水质符合国家标准,但如果有关政府部门对污水处理 水质要求的提高,将可能对污水处理业务带来风险。
4、本次重大资产重组尚需股东大会的批准。 由于本公司原有资产盈利能力较 差,资产交割日的不确定性将对未来经营业绩形成一定风险。
5、上海国有资产经营有限公司为本公司第一大股东,可能通过行使投票权或其 他方式对本公司的经营决策等进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
6、本次重大资产重组完成后,本公司的管理层相应也发生重大变化。新老管理 层能否顺利完成交接任务,新的管理层能否胜任资产重组完成后新的业务管理工作, 直接影响生产经营的稳定性。
7、本次重大资产重组完成后,本公司的原有业务将全部剥离, 新的主营业务将 为城市污水处理业务。虽然其单一、突出的污水处理业务有利于专业化经营, 但是 如果污水处理市场出现不利变化,可能增加本公司的经营风险。
8、本次出售债务中未获得债权人同意的总金额为4910万元,占债务的比例为67. 7%。虽然金泰工程承诺, 如本次承担的该部分负债出现纠纷或债权人向金泰股份追 索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承担法律责任, 国资公司对金泰工程的 上述承诺作出担保,但公司在债务剥离方面仍有一定风险。
9、金泰股份与排水公司签定的《污水处理服务协议》有效期为五年,并以《补 充协议》约定,该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签定新的污水处理服务协议。 这可能对公司的持续经营产生风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险, 并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、 ＂财务会计信息＂等有关章节的内容。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/金泰股份 指 上海金泰股份有限公司
国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
金泰工程 指 上海金泰工程机械有限公司
排水公司 指 上海市城市排水有限公司
市南公司 指 上海市城市排水市南运营有限公司
三家水质净化厂 指 龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂
本次重大资产重组 指 本公司将资产和负债整体分别出售给国资公司和金 泰工程,同时收购排水公司下属的龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的全部经营 性资产,并出资办理三厂原划拨土地的土地使用权证的行为。
报告书/本报告书 指 上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的
报告书（草案）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
评估基准日 指 2002年6月30日
第一节 绪言
经上海金泰股份有限公司2002年9月27日召开的第二届董事会第二十一次会 议通过,本公司将进行重大资产重组,即将公司的资产和负债整体分别出售给上海 国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司,同时收购上海市城市排水 有限公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的经营性资 产,并出资办理三家水质净化厂原划拨土地的土地使用权证。
本公司与国资公司于2002年9月27日签署了《资产转让协议》；与金泰工程 于2002年9月27日签署了《资产转让协议》；与排水公司于2002年9月27日签署了 《资产转让协议》。
本次资产重组所涉拟出售资产帐面值32,964万元,占本公司2001年12月31日 经审计合并报表总资产的82.7%；拟出资18,052万元收购三家水质净化厂及办理 相关出让土地使用权证,出资额分别占本公司2001年12月31日经审计合并报表总 资产和净资产的45.3%和64.4%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有 关规定,本次资产重组构成本公司重大资产重组。
国资公司是本公司的控股股东,持有本公司10530万股国家股,占公司总股本 的56.83%。因此,本公司与国资公司的资产转让构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本重大资产重组 报告书（草案）,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大资产重组有关的当事人
一、拟出售资产的出售方
上海金泰股份有限公司
地 址：上海市安亭洛浦路45号
法定代表人：祝世寅
联 系 人：仲辉
电 话：021-63901001
传 真：021-63901001
二、拟出售资产的购买方
1.上海国有资产经营有限公司
地 址：上海市医学院路69号201室
法定代表人：祝世寅
联 系 人：蔡敬伟
电 话：021-63901645
传 真：021-63901110
2.上海金泰工程机械有限公司
地 址：上海市汶水路400号
法定代表人：虞网法
联 系 人：沈耀冲
电 话：66526065
传 真：56657534
三、拟购入资产的出售方
上海市城市排水有限公司
地 址：上海市谈家桥路154号
法定代表人：朱洪道
联 系 人：单翀
电 话：021-56536597
传 真：021-56088458
四、独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
地 址：福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
电 话：021-68419393
传 真：021-68419764
项目经办人：卢学线、王传序
五、财务审计机构
安永华明会计师事务所
地 址：上海市遵义南路88号协泰中心
法定代表人：葛明
电 话：021-62191219
传 真：021-62193219
经办注册会计师：葛明、杨俊
六、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地 址：上海市定西路1279号名光大厦
法定代表人：王小敏
电 话：021-62251997
传 真：021-62252086
经办注册资产评估师：李启全、陈奋、张立桢、张昕
七、法律顾问
国浩律师集团（上海）事务所
地 址：上海市南京西路580号南证大厦
单位负责人：吕红兵
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
经办律师：吕红兵、刘维
第三节 本次重大资产重组的基本情况
一、资产重组的动因
本公司是一家生产和销售工程机械、打桩机、机械施工钻机等工程机械的上市 公司,由于所处行业市场竞争激烈,公司经营效益逐年下降。2001年12月, 国资公司 协议受让了本公司原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530 万股国家 股,成为本公司第一大股东。为改善经营业绩,确保长远发展,本公司在新、 老大股 东的支持下,准备进行资产结构调整。
二、本次重大资产重组的基本原则
（一）有利于金泰股份的长期健康发展、有利于提升金泰股份的业绩、符合金 泰股份全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）＂公开、公平、公正＂原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、本次重大资产重组交易对方情况介绍
（一）上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司是上海市政府为建立良性的国有资本金循环机制、 促进全市经济结构调整而于1999年9月24日投资设立的综合性资产经营公司,由上海 市国有资产管理办公室全资设立。
1.国资公司简介
企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：祝世寅；注册资本：人民币 伍拾亿元；注册地址：上海市医学院路69号201室；办公地址：上海市徐家汇路555 号；经营范围：实业投资,资本运作,资产收购、包装和出让,企业和资产托管,债务 重组,产权经纪,房地产中介,财务顾问,投资咨询,与资产经营、 资本运作业务相关 的担保 , 及与经营范围相关的咨询服务。 企业法人营业执照注册号为 31 00001006192；地税沪字310044631604599号。
2.主要业务最近两年发展状况
国资公司主要业务最近两年发展状况如下：
2000年 2001年
主营业务收入（万元） 5,876 23,986
净利润（万元） 11,103 40,976
3.股权结构及参股、控股单位的情况
国资公司是上海市国有资产管理办公室全资控股的国有独资有限责任公司。
┌─────────────────┐
│ 上海市国有资产管理办公室 │
└──────┬──────────┘
│
100% ↓
┌─────────────────┐
│ 上海国有资产经营有限公司 │
└─────────────────┘
4.最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,经上海公正会计师事务所有限公司审计,国资公司的资 产总额为：1,146,626万元；负债总额为：419,520万元；净资产为：727,106万 元。2001年主营业务收入为：23,986万元；营业利润为：12,759万元；净利润为 ：40,976万元。
5.向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
祝世寅 男 51岁 现任国资公司总裁 同时任本公司董事长
沈扬华 男 53岁 原任国资公司战略投资部总经理 现全职担任本公司副董事长、总经理
陈刚 男 36岁 现任国资公司总裁办公室总经理 本公司董事
蔡敬伟 男 35岁 现任国资公司重组部负责人 本公司董事
曲霞 女 31岁 原任国资公司重组部业务经理 现全职担任本公司副总经理、财务总监
仲辉 男 43岁 现任本公司董事会秘书
李柏龄 男 48岁 现任国资公司财务融资部总经理 本公司监事会主席
沈嘉荣 男 38岁 现任国资公司法律事务部总经理 本公司监事
黄明达 男 37岁 现任国资公司资金管理部总经理 本公司监事
6.国资公司自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）上海金泰工程机械有限公司
1.公司简介
企业性质：有限责任公司；法定代表人：虞网法；注册地址：上海市汶水路 400号；注册资本：人民币18348万元；经营范围：生产工程机械、打桩机、机械 施工钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件、与上述有关的 技术输出和输入及咨询服务、租赁业务,销售自产产品；企业法人营业执照注册 号为3101081019099；地税沪字310041742132029号。
2.金泰工程是由上海电气（集团）总公司和国资公司共同出资设立的新公司 ,成立于2002年8月15日。公司没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.股权结构及参股、控股单位的情况
┌─────────┐ ┌────┐ ┌────────────┐
│ 上海市国有资产管│ │上海国际│ │上海市国有资产管理办公室│
│理办公室 │ │信托投资│ │ │
│ │ │公司 │ │ │
│ │ │ │ │ │
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│ │ │
84.75% ↓ 15.25%↓ ↓100%
┌───────────────┐ ┌────────────┐
│上海电气（集团）总公司 │ │上海国有资产经营有限公司│
└───────┬───────┘ └────┬───────┘
│ │
91.82%↓ ↓8.18%
┌┴───────────────┐
│ 上海金泰工程机械有限公司 │
└────────────────┘
4.金泰工程没有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
5.上海电气（集团）总公司的基本情况
企业性质：国有企业（非公司法人）；法定代表人：夏毓灼；注册地址：上 海市四川中路110号；注册资本：人民币473,068万元；企业法人营业执照注册号 为3100001050222；地税沪字310041132212873号。
截止2001年12月31日,资产总额为：2,445,849万元；负债总额为：931,584 万元；净资产为：1,514,265万元。 2001年主营业务收入为：51,066万元；主营 业务利润为：187万元；净利润为：3,274万元。
（三）上海市城市排水有限公司
1.排水公司简介
企业性质：有限责任公司；法定代表人：朱洪道；注册地址：上海市谈家桥 路154号；注册 资本：人民币1,891,046,000元；经营范围：本市排水设施规划 、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电 设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。企业法人营业执照注册号为31010 81016391；地税沪字310047132258855号。
2.主要业务最近三年发展状况
1999年 2000年 2001年
营业收入（万元） 49,376 59,589 70,895
净利润（万元） -596 583 8,420
3.股权结构及参股、控股单位的情况
┌─────────────────┐
│ 上海市国有资产管理办公室 │
└──────┬──────────┘
100％ │
↓
┌─────────────────┐
│ 上海市城市建设投资开发总公司 │
└──────┬──────────┘
│
100％ ↓
┌─────────────────┐
│上海水务资产经营发展有限公司 │
└──────┬──────────┘
100％ │
↓
┌─────────────────┐
│ 上海市城市排水有限公司 │
└─────────────────┘
4.最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为：388,953万元；负债总额为：181,753万 元；净资产为：207,200万元。2001年主营业务收入为：70,895万元；主营业务 利润为：55,562万元；净利润为：8,420万元。
5.排水公司没有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
6.排水公司最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
7.上海水务资产经营发展有限公司简介
主营业务为水务行业建设资金筹措、投资、监管及水务行业的资产经营管理 ；企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：迟建国；注册地址：上海市 延安西路129号22层；注册资本：人民币966771万元；工商登记证号码：310000 1006580；税务登记证号码：310044703134777。
截止2001年12月31日,上海水务资产经营发展有限公司合并报表资产总额为 ：1,974,379万元；负债总额为：752,845万元；少数股东权益为：226,528万元 ；净资产为：995,006万元。 2001年主营业务收入为：263,745万元；主营业务 利润为：61,141万元；净利润为：27,754万元。
四、拟出售资产情况介绍
根据本公司和国资公司、金泰工程分别签定的《资产转让协议》,本次重大 资产重组出售的资产包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及 负债等。根据安永华明会计师事务所为本公司出具的2002年度中期审计报告,上 海东洲资产评估有限公司为本次资产出售出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270 262号和B0270263号《资产评估报告书》,拟出售的资产情况如下：
1、出售给国资公司的资产情况
该部分资产帐面值总计7,733.96万元,评估值为10,580.35万元。其中：
流动资产帐面值7,161.40万元、评估值10,260.89万元,其中：
货币资金帐面值3,000.00万元、评估值3,000.00万元
应收帐款帐面值5,687.53万元,应收帐款净额帐面值2,682.44万元、评估值 2,709.35万元
待处理流动资产净损失帐面值0万元、评估值2,978.17万元（因评估对应收 帐款调整所致）
预付帐款帐面值717.78万元、评估值717.78万元
其他应收款帐面值761.19万元、评估值855.59万元
长期投资帐面值0.20万元、评估值0.21万元
固定资产帐面值243.73万元、评估值87.10万元,其中：
固定资产清理帐面值243.73万元、评估值87.10万元
递延资产帐面值328.63万元、评估值232.15万元
2、出售给金泰工程的资产及负债情况
该部分出售资产账面值为25,229.87万元,评估值22,418.41万元；负债账面 值为7,257.82万元,评估值7,261.39万元；资产净值账面值为17,972.05万元,评 估值15,157.02万元。其中：
流动资产帐面值12,350.04万元、评估值11,873.55万元,其中：
货币资金账面值1,302.81万元、评估值1,303.81万元
应收票据账面值46.00万元、评估值46.00万元
存货账面值11,001.23万元、评估值10,523.74万元
固定资产账面值11,992.95万元、评估值10,153.70万元,其中：
在建工程账面值212.18万元、评估值168.16万元
建筑物账面值7,773.58万元、评估值5,671.60万元
设 备账面值4,007.19万元、评估值4,313.94万元
无形资产账面值886.88万元、评估值391.16万元
流动负债账面值4,835.30万元、评估值4,837.18万元
长期负债账面值2,422.51万元、评估值2,424.21万元
3、出售资产总计
出售资产账面值总计32,963.83万元,负债账面值为7,257.82万元,资产净值 账面值为25,706.01万元。出售资产2002年6月30日的资产净值评估值总计25,73 7.38万元。
4.本次出售资产为本公司合法拥有的资产,未设置任何抵押、担保及第三者 权益。
五、拟收购三家水质净化厂经营性资产及办理相关土地使用权证的情况
1、收购三家水质净化厂经营性资产的情况
根据本公司与排水公司签定的《资产转让协议》,本次重组收购的资产为排 水公司下属的龙华、长桥、闵行三厂的全部经营性资产。根据安永华明会计师事 务所出具的收购资产审计报告和上海东洲资产评估有限公司为本次资产收购出具 的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,拟收购的资产总计 帐面值12,858.74万元,评估值14,961.81万元,其中：
固定资产帐面值7,324.36万元、评估值7,751.88万元,其中：
建 筑 物帐面值6,836.20万元、评估值7,036.44万元
设 备帐面值488.16万元、评估值715.44万元
无形资产（土地使用权）帐面值5,534.38万元、评估值7,209.93万元
2、办理出让土地使用权证
三个水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或 工业用地,都属于划拨用地。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市 房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》 ,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7,209.93万元,出让土地使用权评估总价 为10,299.90万元。
根据上述评估结果,本公司还将出资约3,089.97万元（最终金额需上海市房 屋土地资源管理局批准）办理三个水质净化厂所拥有的土地出让使用权证,以取 得完整的权益。
六、资产出售与资产收购协议的主要内容
（一）出售资产
1.定价依据、交易价格和支付方式
本次资产出售以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资局确认的该 等出售资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评 报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》）。
出售给国资公司的资产经审计的帐面值为77,339,617.23元,交易价格按评估 值计为10580.35万元；出售给金泰工程的资产经审计的帐面净值为179,720,504 .47元,交易价格按评估值计为15157.02万元。
有关协议生效后十个工作日内,国资公司和金泰工程分别将应付价款一次性 以现金方式足额支付给本公司。
2.交付状态和过户时间
本次拟出售的各项资产均处于持续及正常的经营状态中,并且不存在其他的 权属纠纷。本公司将在协议签定后二十个工作日内将资产出售涉及的各项事宜合 法地、完整地办理完毕,将相应资产分别交付给国资公司和金泰工程。
3.合同的生效条件和生效时间
与国资公司签定的《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加 盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
与金泰工程签定的《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加 盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
（二）购买资产
1、定价依据、交易价格和支付方式
本次资产购买以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资办确认的该 等收购资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评 报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》）。
收购的三个水质净化厂全部经营性资产经审计的帐面值为12,858.73万元,交 易价格按评估值计为14,961.81万元。
有关协议生效后十个工作日内,本公司以现金方式一次性支付全部价款。
2、交付状态和过户时间
本次拟收购的各项资产均处于持续及正常的经营状态中,并且不存在其他的 权属纠纷。本公司和排水公司约定在《资产转让协议》生效后二十个工作日内将 资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕（有关土地交割手续不包括在 此日期规定内）。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并 经本公司股东大会批准后生效。
七、本次重组中对本公司经营有重大影响的其他协议
（一）本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》
主要内容如下：
1、本次重组完成后,排水公司将委托本公司进行污水处理。
2、排水公司保证本公司每年的最低污水处理量5292.5万吨,污水处理服务费 单价为0.795元/吨。
3、如果每年的污水量不足,将按最低污水处理量结算污水处理服务费。如果 超量,超出部分的污水处理服务费按照0.242元/吨另行计算。
4、本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司 股东大会批准后生效。
（二）本公司与上海市城市排水市南运营有限公司（以下简称＂市南公司＂ ）签定的《合作协议》
主要内容如下：
1、市南公司负责管理三家水质净化厂的污水处理,确保污水处理的安全运行 ,确保处理后的污水符合水质指标,并对污水处理设施进行维护。
2、污水处理服务管理费单价为0.115元/吨。但如果三家水质净化厂的实际 污水处理量超过5292.5万吨,则超量污水处理服务管理费单价为0.092元/吨。
3、如果三家水质净化厂的实际污水处理量低于5292.5万吨,则本公司仍按5 292.5万吨污水处理量支付服务管理费。但因设备没有维护好、运营没有达到技 术标准、运营调度方案不当、管理不善等原因造成水量减少的,本公司按实际污 水处理量支付服务管理费。
4、市南公司负责对本公司三家水质净化厂的污水处理直接运营成本进行控 制。双方核定的直接运营成本为0.188元/吨。但如果实际污水处理量超过5292. 5万吨,则超量污水处理的直接运营成本为0.15元/吨。在市南公司管理下,如果实 际的直接运营成本低于该数值,则差额部分由本公司增付给市南公司。如果实际 的直接运营成本高于该数值,则差额部分由市南公司承担。
5.本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司 股东大会批准后生效。
八、与本次重大资产重组有关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间利润或亏损的处理
根据金泰股份分别与排水公司、国资公司、金泰工程签订的补充协议：
1、 金泰股份所出售资产在此期间所产生的利润或亏损由金泰股份承担；
2、 金泰股份所收购资产在此期间所产生的利润或亏损由排水公司承担。
（二）相关债务的处置
根据本公司与金泰工程签订的《资产转让协议》,本次出售资产所包括的全 部债务,由金泰工程承担。截止本报告日,本公司已经取得中国工商银行上海市闸 北支行、上海重特物资有限公司、上海申江锻造有限公司、上海东风机械集团公 司等主要债权人同意债权转移的承诺函。目前,本公司已获得金额在60万元以上 的应付帐款债权人同意转移债权的同意函。本公司同时取得金泰工程的承诺函, 承诺对未取得债权人同意转移债权的债务,承担全部法律责任。国资公司还对金 泰工程的上述承诺予以担保。
对于在资产重组交割日之前新发生的债务,本公司将积极争取在交割日之前 予以偿还,在交割日之前无法偿还的债务,本公司将及时通知有关债权人。
（三）人员安置
与本次出售资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工） 的劳动关系、离退休职工及下岗职工的养老、医疗等所有关系,均由资产的接受 方继受,并由资产的接受方负责进行安置。
上述安置包括但不限于与本次出售资产相关的在册员工的工作安排、养老、 失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
本次收购的是三个水质净化厂的经营性资产,有关人员在条件成熟时进入本 公司。
（四）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
本次出售资产所得资金主要用于购买三家水质净化厂的经营性资产、无形资 产及办理相关的土地使用权证,剩余部分将暂时用于补充公司的流动资金。在条 件成熟的情况下,如果剩余资金用以收购其他项目或进行投资,将按程序另行召开 董事会和股东大会进行审议。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
本次资产重组所涉拟出售资产帐面值32,964万元,占本公司2001年12月31日 经审计合并报表总资产（39,852万元）的82.7%；拟出资18,052万元收购三家水 质净化厂及办理相关出让土地使用权证,出资额分别占本公司2001年12月31日经 审计合并报表总资产和净资产的45.3%和64.4%。根据中国证监会证监公司字〖2 001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海 证券交易所的有关规定,本次资产重组构成本公司重大资产重组。
本次重组的出售资产和收购资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和 评估公司的审计和评估,并且拟出售与购买的资产的交易价格都以评估值为基准 ,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从专业机械制造业转向基础设施 、公用事业的开发建设。污水处理是上海市重点发展的市政基础设施,上海市目 前的污水处理率为25%,根据规划,五年内,处理污水占污水总量的比例将由25%上 升到90%,并将在污水处理空白区域兴建25个水质净化厂。预计今后几年将随着污 水量的增长而逐步增长。污水处理市场具有良好的发展前景,这为本公司的长远 、健康发展提供较大空间。此次重组本公司拟收购的资产盈利能力较强,且业绩 稳定,符合全体股东的利益。
由于国资公司持有本公司10530万股未上市流通的国家股,占公司总股本的5 6.83%,是本公司的控股股东,因此本公司向国资公司出售资产构成关联交易。本 次资产出售是以评估值为基准,公允、公正,不会损害本公司及非关联股东的利益 。
根据安永华明会计师事务所出具的本公司重组完成后2003年《盈利预测审核 报告》,本公司本次资产重组完成后2003年度预计实现主营业务收入：4208万元 ,主营业务利润：1618万元,净利润：1033万元。
重组完成后,公司将拥有14453万元货币资金,并保持较低的资产负债率和较 好的融资能力。为进一步提高公司的经济效益,公司将积极寻找具有良好收益和 较好发展前景的项目。公司计划将未来的经营范围变更为：城市污水处理等环保 项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问 等。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
一、本次重大资产重组完成后,本公司仍具备股票上市条件
实施本次重大资产重组后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司 总股本为18530万股,向社会公开发行的股份（B股）总数为8000万股,占总股本的 43.17%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最 近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合国务院规定的其他股票 上市要求。因此实施本次重大资产重组后, 本公司具备继续上市的条件。
二、本次重大资产重组完成后,本公司业务符合国家产业政策
实施本次重大资产重组后,本公司的主营业务将从施工机械的生产、销售转 变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相 关的咨询服务,符合我国提出的＂环境保护是国家的基本国策＂的精神,符合国家 提出的 ＂＇十五＇期间城市污水集中处理率达到45%,至2010年使总体环境质量 得到改善＂的战略发展目标。
三、本次重大资产重组后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
（一）金泰股份将采用的经营模式,不会影响其独立经营能力。
首先,金泰股份作为独立法人,与排水公司签订的《污水处理服务协议》,是 根据国家与上海市政府的有关规定,通过市场化的运作及谈判方式取得,金泰股份 在这一经营行为中保持了项目选择、项目决策的完全独立自主权,选择或不选择 污水处理服务行业,都是金泰股份自主决策的结果。金泰股份及其控股股东国资 公司与排水公司及其上级公司都不存在关联关系。
其次,金泰股份与市南公司也不存在任何关联关系,双方签订的《合作协议》 ,是为了降低资产重组的负面成本而采取的过渡性措施。金泰股份对市南公司的 人员、技术和工艺并不存在依赖性。
污水处理自动化程度高,主要依靠先进的设备和工艺。根据现有条件,金泰股 份完全可以通过招聘一定数量的工作人员,从事污水处理业务。但考虑到原负责 三家水质净化厂运营管理的市南公司共有职工233名,存在大量的冗员,如果金泰 股份立即自己运行,不与市南公司合作,会导致大多数员工下岗。为支持市南公司 职工的就业问题逐步、妥善地解决,保持社会稳定,金泰股份和市南公司签定了《 合作协议》。在过渡期内,市南公司为金泰股份提供污水处理运营管理服务,金泰 股份按188名员工工资支付市南公司管理费。
金泰股份将逐步从外部及市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员,建立 高素质的污水处理运营管理队伍。
（二）金泰股份将和大股东＂五分开＂,保持经营独立性。
国资公司已出具承诺函,保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立。金泰股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员不在国资公司及其附属企业任职；金泰股份将具有独立完整 的资产； 财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳 税行为、财务决策均独立于国资公司 ；金泰股份将自主开展经营活动,与国资经 营公司不构成同业竞争。
四、本次重大资产重组完成后,本公司具备持续经营能力
实施本次重大资产重组后,本公司将获得龙华、长桥、闵行三家水质净化厂 的全部经营性资产。本公司与排水公司签定了《污水处理服务协议》、与市南公 司签定了《合作协议》,本公司的经营有稳定的污水处理量,有完善的管理机制, 故本公司的主营业务收入渠道明确而稳定。且本公司和三家水质净化厂自成立以 来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备污水处理能力而 导致无法持续经营的情形。
具体来说,持续经营能力体现为：
（一）原由三家水质净化厂处理的污水在金泰股份收购三家水质净化厂整体 资产后,仍由三家水质净化厂处理,污水处理业务具有连续性。
（二）污水处理业务稳定、简单,重组前后在经营形式上有一定的变化,但收 入和费用等核心问题并没有实质性的变化。
（三）污水处理是政府重点支持的产业,具有良好的发展前景
（四）污水处理是城市必备的基础设施,有稳定增长的市场需求。
（五）金泰股份和排水公司签订了为期五年的《污水处理服务协议》,并以 《补充协议》约定,该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签定新的污水处理服 务协议,公司业务具有稳定性。
（六）金泰股份收购的三家水质净化厂能够满足闵行区、徐汇区相应区域污 水处理的需要。
（七）金泰股份将逐步从外部及市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员 ,建立一支高素质的污水处理运营管理队伍。
（八）所收购水质净化厂采用的二级生物处理技术居国内先进水平,公司经 营具有技术保证。
为进一步确保持续经营,金泰股份除了与排水公司签订为期五年的《污水处 理服务协议》外,还签订了补充协议,以约定期满后排水公司必须与金泰股份继续 签定新的污水处理服务协议。因而本次重大资产重组完成后,本公司具备持续经 营能力。
五、本次重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形
本公司对本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在 产权纠纷或潜在争议；与本次资产出售有关的债务转移已取得主要债权人的同意 ；金泰工程同时承诺,对未取得债权人同意转移债权的债务,承担全部法律责任。 国资公司对金泰工程的上述承诺予以了担保。
排水公司对其持有的用于本次资产收购的经营性资产拥有合法的所有权和处 置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产出售和收购所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情 形。
六、本次重大资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构 提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。 在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序, 有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利 益,整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产重组符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产重组时,除本报告书（草案）提供的其他各项 资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
本次资产重组完成后,城市污水处理业务将成为本公司的主营业务,公司将面 临以下主要业务经营风险：
（一）关于污水处理水质的风险
国家对污水处理水质有明确标准,如果因技术或设备问题,本公司处理的污水 达不到国家标准,或因国家提高标准而使本公司无法达到新标准,本公司有可能面 临罚款、甚至停业的危险。
针对可能出现的这一风险,金泰股份将加强二级生物污水处理技术开发与相 关研究工作,不断提高污水处理技术,并通过技术改造和工艺改革,使污水处理一 直符合国家标准。
（二）关于污水处理量的风险
污水处理量直接关系到污水处理的业务收入,如果污水处理量不足,将对本公 司污水处理业务经营产生风险。
污水处理具有区域垄断性,本公司所收购的龙华、闵行、长桥水质净化厂实 行划片处理的方式,并辅以相应的专用管网,1999年、2000年、2001年的年污水处 理量分别为4295万吨、5203万吨、5599万吨。另一方面,为最大程度规避污水处 理量可能产生的风险,本公司与排水公司签定的协议规定,若年污水处理量低于5 292.5万吨,本公司将按5292.5万吨与排水公司进行结算,有效地回避了这一风险 。
（三）污水处理价格风险
污水处理的价格风险来源于政策。本公司与排水公司约定污水处理价格最主 要的依据是国家计委和建设部颁布的计价格〖1998〗1810号文《城市供水价格管 理办法》。该办法规定,供水企业（包括污水处理）合理盈利的平均水平应当是 净资产利润率的8-10%。如果国家政策发生变化,则污水处理价格可能会发生变化 。国家政策变化属不可抗力,公司难以控制。
但考虑到国家将污水处理行业列为支持发展的行业,该政策风险发生的可能 性比较小。
二、财务风险
公司资产重组后资产总额、资产结构发生变化,变化后的本公司负债水平、 财务结构合理稳健,收益稳定。在目前的规模下,只要不发生重大形势转变,尚没 有迹象表明本公司存在财务风险。
本次资产重组不存在通过本次交易大量增加负债的情形,重组后资产负债率 较低,且无对外担保情形,重组后本公司现金流充裕,利用财务杠杆进行产业扩展 的潜力大,产生财务风险的几率极低。
三、资产交割日的不确定性
本次资产重组尚需本公司股东大会的批准,股东大会同意至完成资产出售与 购买的交割还需要履行必要的手续,因此资产交割日具有一定的不确定性。由于 公司原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对公司经营业绩形成一定 风险。
公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及与本次资产重组有 关的协议履行本次资产重组所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、 完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支 出,遵守本公司在与本次资产重组有关协议中承诺的各项条款。
四、市场风险
（一）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。污水处理业务与周边地区污水排放量有密切的关系, 经济不景气对公司收入有一定的影响。当国民经济处于稳定发展阶段时,待处理 污水量多,当国民经济处于低谷时,待处理污水量少。因此经济周期的变化将带来 一定风险。
本公司与排水公司签定的协议,规定了三家水质净化厂运营年度最低污水处 理量,从而使经济周期变化可能产生的风险得到有效控制。
（二）市场供求风险
污水处理的市场需求及水质净化厂数目会发生变化,如果市场供过于求,将产 生市场供求风险,影响本公司业务发展。
污水处理具有自然垄断性,本公司所收购的龙华、闵行、长桥水质净化厂实 行划片处理的方式,并辅以相应的专用管网,在所在的区域不存在竞争对象。上海 市经济持续快速发展,人民群众生活水平的不断提高,污水处理市场很大。上海市 目前的污水处理率为25%,根据规划,五年内处理污水占污水总量的比例将由25%上 升到90%,污水处理市场具有良好的发展前景。未来五年内上海市污水处理市场将 继续呈现供小于求的局面,同时,此次重组本公司与排水公司签定的协议对三家水 质净化厂最低污水处理量作出规定,将使市场供求风险控制在最低水平。
公司未来在目前业务区域以外拓展污水处理业务不排除有别的污水运营企业 进行竞争的可能性,为此公司将加大技术开发投入,增强自身的污水处理竞争能力 。
五、 政策性风险
（一）行业政策风险
1、国家及地方政府目前支持污水处理行业的发展,如果将来国家政策发生变 化,可能给公司的经营带来风险。
《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发 展的意见》,到2005年城市污水集中处理率达到45%,50万以上城市达到60%以上。 上海市政府则提出污水处理率要达到90%的目标,而上海目前的污水处理率只有2 5%,污水处理行业将保持较快的发展速度。这样,本公司从事的污水处理业务面临 的行业政策风险较低。
2、本公司目前处理水质符合国家标准,如果国家提高标准,可能给公司带来 经营风险。本公司目前采用的二级生物污水处理技术符合国家标准,在上海以至 国内都处于领先水平。本公司将不断通过技术开发与技改,提高污水处理技术,做 到污水处理水质符合国家标准。
（二）电价政策变化风险
由于污水处理用电量较大,电费的变化将直接影响污水处理成本,并将产生一 定的风险。
《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发 展的意见》明确提出,＂城市污水、垃圾处理生产用电按优惠用电价格执行＂,这 一电价政策将有助于分解污水处理用电风险。
（三）税收政策风险
目前,本公司上市以后所执行的所得税率一直为15%,如果未来几年实际征收 所得税率提高,将构成相应风险。
公司已经充分考虑到税率政策变化可能带来的风险,在对本次资产重组进行 的2003年本公司的盈利预测中,根据稳健的原则,所得税率是以33%来计算的。公 司将严格按照国家有关税法规定,依法纳税,并通过降低成本、减少费用支出等措 施,提升公司的盈利能力,消化税率优惠政策终止可能对公司造成的减利因素。
六、大股东控制风险
国资公司为本公司第一大股东,大股东可能通过行使投票权或其他方式对公 司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该风险可能给本公司带来的影响,一方面,国资公司承诺将保 证做到本公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立。另一方面,本 公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决 策程序。本次资产重组完成后,本公司与大股东之间不存在同业竞争与关联交易 ,因此,大股东控制风险能够得到有效控制。
七、其他风险
（一）管理层变动的风险
本次资产重组完成后,本公司主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也 发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务,新的管理层能否胜任资产重 组完成后新的业务管理工作,直接影响本公司生产经营的稳定性。
针对管理层变动的风险,本公司已做了较为充分的准备。早在2002年4月,经 股东大会批准,金泰股份董事会进行了改组,国资公司推荐具有丰富管理经验的人 员进入董事会。2002年9月27日,金泰股份董事会通过了《上海金泰股份有限公司 董事会换届选举的议案》,除提议国资公司推荐的董事继续留任外,还提议污水处 理行业专家、会计专家和法律专家担任独立董事。此外,总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高管人员也于2002年4月8日进入金泰股份。新的管理层进 入金泰股份大多已过半年,对金泰股份的基本情况已比较熟悉,有效地降低了管理 层变动风险。
（二）业务结构单一的风险
本次重大资产重组完成后,本公司原有业务将全部剥离,新的主营业务将为污 水处理业务。虽然本公司单一、突出的污水处理业务有利于专业化经营,但是如 果污水处理市场出现不利于本公司的变化,可能增加本公司的经营风险。
对于该项风险,本公司认为,城市污水处理业为国家、上海市政府扶持发展的 行业,未来相当长时期内,市场潜力较大。同时,公司在时机成熟时,也可能考虑谨 慎地对其他行业进行投资,以减少业务结构单一可能产生的风险。
（三）债务剥离的风险
本公司出售7257.8万元债务中未获得债权人同意的金额为4910万元,占债务 的比例为67.7%,其原因是本公司应付帐款中尚未获得债权人同意转移债务单笔金 额很小（全部在60万元以下）,且极为分散,虽然最终这部分债务的转移无实质性 障碍,但在短期内要全部取得债权人同意转移债权的同意函有一定困难。
为化解风险,金泰工程已在与上海金泰股份有限公司签定的《资产转让协议 》第六条第2款第5项中作出承诺,即金泰工程承诺本次承担的金泰股份的负债如 果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承 担法律责任。国资公司对上述承诺也予以了担保。
（四）关于《污水处理服务协议》有效期的风险
本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》有效期为五年,这对本公司 的持续经营可能产生影响。
为化解风险,本公司与排水公司还就该协议签定了《补充协议》。排水公司 在《补充协议》中承诺,协议期满后,排水公司必须与金泰股份继续签定污水处理 服务协议。《污水处理服务协议》及《补充协议》对经营期限及继续签约的约定 ,有助于确保公司污水处理业务的持续性。
（五）超量污水处理服务价格的风险
拟收购资产2001年度实际污水处理量为5599万吨,而约定的最低结算污水处 理量为5292.5万吨。预计2002及以后年度实际污水处理量高于最低污水处理量的 可能性比较大。超量污水处理服务单价仅为0.242元/吨,扣除相应的成本,所能产 生的利润将比较少。如果成本上升,有可能会减少金泰股份的利润。超量污水将 增加金泰股份机器设备损耗,对本公司有一定的不利影响。
公司将通过加强管理、降低费用、提高污水处理技术以化解这一风险。
第七节 业务与技术
一、污水处理行业的国内外基本情况
（一）世界污水处理工业发展概况
国际上,大规模的水污染治理是在第二次世界大战后,随着50年代经济的蓬勃 发展带来的60年代日益严重的环境污染而展开的。世界各国纷纷兴建城市排水管 线和水质净化厂。至70年代末,美国投入了数千亿美元兴建了18000余座城市水质 净化厂,英国、法国、德国各耗费巨资兴建了7000至8000座城市水质净化厂。这 些水质净化厂的运行对这些国家的水体污染改观起了关键的作用,也为人类治理 水污染积累了丰富的经验。80年代,这些国家的污水处理水平又有了进一步提高 ,兴建了一批具有脱氮除磷功效的设施,对水体质量改善和水环境保护起了重大的 作用。发达国家污水处理率已经达到90%以上。
（二）我国污水处理工业发展概况
我国从70年代提出＂环境保护是我国的基本国策＂后,兴建了一批污水处理 设施和城市水质净化厂。特别是在改革开放以来,在工业废水治理和城市污水处 理方面取得了一些进展。据1995年统计,在全国643座城市中,已经投入数百亿元 资金建成了大中型城市水质净化厂167座,其中包括像天津市纪庄子水质净化厂、 天津市东郊水质净化厂、北京市高碑店水质净化厂、上海市苏州河污水截流工程 等国内外知名的特大型城市污水治理项目。这些污水治理项目已经在水体污染、 改善水体环境方面发挥了突出的作用,并推动了我国城市污水处理技术的发展。 但是这些进展与我国社会经济发展的速度相比还很不适应,与环境治理发达国家 相比还有很大差距。目前,在全国近700个城市中仅有200余座在建和建成的水质 净化厂,并且集中在七八十个城市中,全国还有600个城市没有水质净化厂,全国城 市污水处理率目前仅达到20%左右。
＂十五＂期间我国治理城市污水的基本目标是：到2005年,城市污水集中处 理率达到45%。《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处 理产业化发展的意见》也明确提出到2005年城市污水集中处理率达到45%、50万 以上城市达到60%以上的目标。
（三）我国污水处理工业的管理体制
我国的污水处理体制各个地区不尽相同,深圳和广东的一些地区实行供排水 一体经营,天津实行厂网分开模式。上海实行经营权与管理权分离经营模式,＂投 资、建设、管理、运营＂分开,以加强专业职能,明晰成本,提高工作效率。为规 范排水、污水处理业,上海还专门制定了《上海市排水管理条例》。
就污水处理收费,1998年国家计委和建设部《城市水价管理办法》规定：污 水处理费计入城市供水价格,按城市供水范围,根据用户使用量计量征收；制定城 市供水价格,实行听证会制度和公告制度；污水处理成本按管理体制单独核算； 污水处理费的标准根据城市排水网和水质净化厂的运行维护和建设费用核定；用 户应根据所在城市人民政府的规定,在缴纳水费的同时,交纳污水处理费。
二、影响行业发展的主要因素
（一）对行业发展的有利因素
1、国家产业政策的支持
国家计委、建设部、国家环保总局明确提出,要将环境保护作为经济结构调 整的重要方面,通过改革体制和市场引导推进城市污水产业化发展,并对城市污水 集中处理率提出了具体要求。因此,污水处理行业为国家政策支持发展的产业,具 有良好的发展前景。
2、污水处理行业的特殊性
随着社会经济和城市建设的快速发展,产生了大量城市污水,这些污水如果直 接排入城市水系及相关流域,将造成严重的城市环境污染,因此,污水处理在城市 的可持续健康发展进程中的作用已经越来越重要,污水处理产业随着城市建设的 发展而发展。规模大、发展快的城市对污水处理业有着更高的要求。
3、加入世界贸易组织的影响
我国污水处理行业具有城市市政公用事业的特点,在目前具有一定的行政干 预色彩,城市污水处理市场往往是划片处理的,加入WTO不会对当前我国城市污水 处理行业造成明显的不利影响。根据我国政府的承诺,市政公用事业并没有对外 商有特别的限制,污水处理业今后的发展会与国际接轨,遵守国际规则。这可以促 进我国污水处理产业的市场化进程,提高污水处理行业的经营管理水平。从整体 上说,加入WTO有利于我国城市污水处理产业的改革与发展。
（二）对行业发展的不利因素
1、市场区域性
污水处理市场具有显著的区域局限性,如果地区经济发展水平低下,城市建设 速度缓慢,将会直接影响该城市污水处理产业的发展。
2、污水处理受经济周期的影响
污水处理产业与宏观经济发展景气度有一定关联性,经济不景气,影响城市工 业和居民生活水平,会影响污水处理业的发展。
（三）进入行业的主要障碍
污水处理行业是城市基础产业,建设或者经营水质净化厂必须符合城市建设 规划,并得到相关部门的批准。每个污水处理项目的立项、开工和投产都必须经 有关部门按审批程序审批或验收。同时,污水处理行业还是资金密集产业,并有一 定的科技含量。
三、资产重组后本公司将面临的主要竞争状况
（一）同行业竞争情况
随着改革的进一步深入,金泰股份将面临其他现有污水处理运营企业及可能 设立的民营企业、外资企业的竞争,这种竞争主要表现在金泰股份在扩大其对污 水处理行业的投资规模（如竞标新建项目）时,将面临上述企业的竞争。
（二）发展的优势和劣势
发展的优势主要体现在以下几个方面：
1.＇十五＇期间,国家将包括城市污水处理在内的环境保护产业做为发展的 重点,有助于城市污水处理行业的发展。
2.本次收购的三家水质净化厂采用二级生物处理工艺,技术成熟,管理水平高 ,有较强的竞争能力,有利于本公司扩展在上海其他区域的污水处理业务
发展的劣势主要体现在以下几个方面：
1.随着国家逐步放开城市污水处理等垄断行业的经营权,会有更多的企业进 入该行业,竞争会加剧。
2.本公司计划进一步对城市污水处理行业进行投资,但污水处理设施有规模 大、占地广、投入多的特点,需要较大的资金投入和较长的建设周期。
四、资产重组后本公司的业务范围及主营业务简介
本次重大资产重组完成后,本公司的主营业务将从施工机械的生产、销售转 变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相 关的咨询服务、财务顾问等。
五、资产重组后本公司的主营业务情况
本次重大资产重组完成后,本公司将拥有龙华、长桥、闵行三家水质净化厂 的全部经营性资产,公司将以城市污水处理为主要业务。
（一）拟购入资产1999-2002年主营业务收入情况（单位：万元）
根据安永华明会计师事务所为本次重大资产重组出具的已审备考利润表,拟 购入资产1999-2002年主营业务收入情况如下：
1、根据按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表：
1999.1-12 2000.1-12 2001.1-12 2002.1-6
主营业务收入 3924 4756 5152 2022
2、根据按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表：
1999.1-12 2000.1-12 2001.1-12 2002.1-6
主营业务收入 3414 3993 4282 2332
（二）污水处理量
根据本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》,本次重组所购三厂的 污水日平均处理量将不低于14.5万吨/日,设计的最大日处理量为18.5万吨/日。 具体如下：
目前日处理量 设计日处理量
龙华水质净化厂 7.3万吨/日 10.5万吨/日
闵行水质净化厂 5万吨/日 5.5万吨/日
长桥水质净化厂 2.2万吨/日 2.5万吨/日
（三）污水处理服务费及污水处理服务管理费
1.根据本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》,在运营年度,若公司 完成的污水处理量不高于最低的污水处理量5292.5万吨,则排水公司将按照协议 分期支付按最低污水处理量计算的污水处理服务费,污水处理服务费单价为0.79 5元/吨；如果在运营期内的任何运营年,本公司污水处理量超过该运营年规定的 最低污水处理量5292.5万吨,超量污水处理服务费单价为0.242元/吨。
2.根据本公司与市南公司签定的《合作协议》,本公司将按0.115元/吨支付 最低污水处理量（为5292.5万吨）的污水处理服务管理费；超出部分将按0.092 元/吨支付超量污水处理服务管理费。
（四）污水处理的生产工艺流程（见附图1）
（五）主要污水处理设备
本次重大资产重组完成后,本公司主要产品为经过二级生物处理后达标的城 市排水,主要污水处理设备有鼓风机、曝气机、曝气器、固液分离机、刮泥机、 吸泥机、水下搅拌机、除污机和多种水泵设备。
（六）污水处理的成本构成
污水处理的成本主要包括：直接运营成本、折旧费用、工资、绿化保安费用 、土地使用权摊销及其他管理费用。污水处理直接运营成本包括污水处理材料、 动力、检修、计量仪检测、水质检测、污泥处理等成本。
六、与本公司资产重组后业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
根据安永为本次重大资产重组出具的＂拟购入资产明细表＂,截止2002年6月 30日,三家水质净化厂主要固定资产情况如下（单位：万元）：
项 目 原 值 累计折旧 净 值 成新度（%）
建筑物 1341.3 481.7 859.6 64.1
构筑物 8371.8 3437.9 4933.9 58.9
管道沟槽 2273.2 1230.5 1042.7 45.9
设备 2358.4 1870.3 488.1 20.7
合计 14344.8 7020.4 7324.4 51.1
（二）房地资产（无形资产）
本次收购的三家水质净化厂共有十四个地块,总面积148440平方米,其房地证 的情况如下：
（1）位于漕宝路桂菁路口的房产,建筑面积193.60平方米,领有沪房地徐字 （2000）第006583号《上海市房地产权证》；
（2）位于桂林路浦北路口的房产,建筑面积152.46平方米,领有沪房地徐字 （2000）第006579号《上海市房地产权证》；
（3）位于龙漕路180号的房产,建筑面积6,945.14平方米,领有沪房地徐字（ 2000）第008523号《上海市房地产权证》；
（4）位于龙川北路2号的房产,建筑面积491.57平方米,领有沪房地徐字（2 000）第006580号《上海市房地产权证》；
（5）位于龙川北路685弄8号的房产,建筑面积5,106.81平方米,领有沪房地 徐字（2000）第007306号《上海市房地产权证》；
（6）位于漕宝路16号的房产,建筑面积770.86平方米,领有沪房地徐字（20 02）第004600号《上海市房地产权证》；
（7）位于龙吴路5450弄2号的房产,建筑面积245.17平方米,领有沪房地闵字 （1999）第015587号《上海市房地产权证》；
（8）位于平山路横泾港边的房产,建筑面积568.98平方米,领有沪房地闵字 （1999）第027887号《上海市房地产权证》；
（9）位于沧源路285号的房产,建筑面积355.17平方米,领有沪房地闵字（1 999）第027889号《上海市房地产权证》；
（10） 位于华银路197号的房产,建筑面积63平方米,领有沪房地闵字（199 9）第027891号《上海市房地产权证》；
（11） 位于江川路1501号的房产,建筑面积90平方米,领有沪房地闵字（19 99）第027892号《上海市房地产权证》；
（12）位于鹤庆路南,兰坪路西侧的房产,建筑面积222.78平方米,领有沪房 地闵字（1999）第027893号《上海市房地产权证》；
（13）位于江川东路757号内的房产,建筑面积3,808.98平方米,领有沪房地 闵字（1999）第027894号《上海市房地产权证》；
（14）位于江川路555号内的房产,建筑面积140平方米,领有沪房地闵字（1 999）第027895号《上海市房地产权证》；
三个水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或 工业用地,都属于划拨用地。该部分土地已经记入无形资产,帐面价值55,343,76 0元。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联 合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地 使用权评估总价为7209.93万元,出让土地使用权评估总价为10299.90万元。 根 据上述评估结果,本公司还将出资3089.97万元（最终金额需上海市土地管理局批 准）办理三个水质净化厂所拥有的土地出让使用权证,上海市房屋土地管理局已 经受理本公司的申请,相关事宜正在办理中。以评估值入帐,按50年的使用年限以 直线法计算的土地使用权摊销额为每年2,059,980元。
