每日必读本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2002 年9 月27 日公司第二届董事会二十一次会议通过了公司重大资产重组方案及有关事宜,并于2002 年9 月28日在《上海证券报》、香港《南华早报》及上交所指定网站作了相应披露。经中国证监会有关部门审核,公司重大资产重组属于需经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会（以下简称＂中国证监会重组委＂）同意的重大购买、出售、置换资产行为,公司股票于9 月28 日起开始停牌。
公司重大资产重组方案现已经中国证监会重组委审核通过。
根据中国证监会反馈意见,公司对9 月28 日披露的重大资产重组暨关联交易的报告书进行了补充和调整。详见《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》。
另公司董事会决定于2002年12月31日召开2002年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
（一）会议时间、地点
时间：2002年12月31日上午9：00。
地点：上海天诚大酒店（徐家汇路585号）。
（二）会议议程
1、审议关于＂公司重大资产重组＂的议案
2、审议关于＂《上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》＂的议案
3、审议关于＂《上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》＂的议案
4、审议关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议及补充协议》＂的议案
5、审议关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议及补充协议》＂的议案
6、审议关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公司签订的合作协议》＂的议案
7、审议关于＂《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书》（草案）＂的议案
8、审议关于＂变更募集资金用途＂的议案
9、审议关于＂终止扩大公司经营范围并变更经营范围＂的议案
10、审议关于＂公司更名＂的议案
11、审议关于＂变更公司注册地址＂的议案
12、审议关于＂公司董事会换届选举＂的议案
13、审议关于＂公司监事会换届选举＂的议案
14、审议关于＂修改《公司章程》＂的议案
15、审议关于＂上海金泰股份有限公司股东大会议事规则的议案＂的议案
16、审议关于＂上海金泰股份有限公司董事会议事规则的议案＂的议案
17、审议关于＂提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜＂的议案
（以上除四个补充协议和7、9、10、11号议案,其他议案内容详见刊登于2002年9月28日的《上海证券报》、香港《南华早报》上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告,四个补充协议和7、9、10、11号议案内容详见刊登于2002年11月30日的《上海证券报》、香港《南华早报》上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告）
（三）出席会议对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.凡2002年12月18日当天收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（B股最后交易日为12月13日）；
3.具有上述资格的股东授权委托的代理人。
（四）出席会议登记办法
出席会议者持本人股票帐户卡及本人身份证,国有股股东另持介绍信,代理人持授权委托书,于2002年12月23日 （9：00-16：00）在上海市徐家汇路555号（广发银行大厦10楼）董事会秘书室办理登记手续。
登记处联系电话及传真：（021）63901001
（五）会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。
（六）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》第二十七条＂公司召开股东大会应坚持朴素从简原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益＂的精神,本次会议不发礼品。
特此公告
上海金泰股份有限公司
董事会
二ОО二年十一月二十九日
上海金泰股份有限公司
拟购入资产明细表
二零零二年六月三十日
固定资产
土地* 建筑物 构筑物 管道沟槽
原价：
2002-6-30 55,343,760 13,413,115 83,717,797 22,732,271
累计折旧：
2002-6-30 - 4,816,796 34,378,951 12,305,473
净值：
2002-6-30 55,343,760 8,596,319 49,338,846 10,426,798
固定资产
设备 合计
原价：
2002-6-30 23,584,407 198,791,350
累计折旧：
2002-6-30 18,702,789 70,204,009
净值：
2002-6-30 4,881,618 128,587,341
* 排水公司是以划拨形式取得上述土地的,无使用年限,故并未予以摊销。
表5
上海金泰股份有限公司
模拟资产负债表
二零零二年六月三十日
人民币元
资产 2002-6-30
流动资产：
货币资金 1 144,526,291
长期投资：
长期股权投资 2 300,000
减：减值准备 2 300,000
长期投资净值 2 -
固定资产：
固定资产净值 3 77,518,820
无形资产：
土地使用权 4 102,999,000
资产总计 325,044,111
负债及股东权益 2002-6-30
流动负债：
短期借款 5 33,000,000
应付账款 4,246,950
负债合计 37,246,950
股东权益：
股本 6 185,300,000
资本公积 7 182,878,715
盈余公积 8 2,687,049
其中：法定公益金 8 895,683
未弥补亏损 （83,068,603）
股东权益合计 287,797,161
负债及股东权益总计 325,044,111
表6 龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
备考利润表
（按从原利润表中剥离的方法编制）
人民币元
2002-1-1
至2002-6-30
止期间 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 1 20,224,200 51,521,455 47,557,889 39,242,088
减：主营业务成本 2 8,922,478 21,042,000 19,818,453 16,719,168
主营业务税金及附加 3 - 1,724,165 3,183,050 2,626,473
绿化及保安费用 423,199 846,397 846,397 846,397
折旧费用 2,680,383 5,815,767 5,882,196 5,986,919
土地使用权摊销 4 553,438 1,106,875 1,106,875 1,106,875
管理费用 606,679 1,289,895 3,214,140 3,255,917
利润总额 7,038,023 19,696,356 13,506,778 8,700,339
减：所得税 5 2,322,548 6,499,797 4,457,237 2,871,112
净利润 4,715,475 13,196,559 9,049,541 5,829,227
（按资产重组后经营模式和资产状况编制）
2002-1-1
至2002-6-30
止期间 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 1 23,317,360 42,817,564 39,931,661 34,142,300
减：主营业务成本 2 8,886,994 16,778,464 15,219,237 13,012,726
主营业务税金及附加 3 1,300,526 2,388,150 2,227,188 1,904,287
绿化及保安费用 4 423,199 846,397 846,397 846,397
折旧费用 5 2,304,232 4,608,463 4,608,463 4,608,463
土地使用权摊销 6 1,029,990 2,059,980 2,059,980 2,059,980
管理费用 7 606,679 1,289,895 3,214,140 3,255,917
利润总额 8,765,740 14,846,215 11,756,256 8,454,530
减： 所得税 8 2,892,694 4,899,251 3,879,565 2,789,995
净利润 5,873,046 9,946,964 7,876,691 5,664,535
表7
上海金泰股份有限公司
盈利预测报告
截至2003年12月31日止年度
盈利预测表
2003年度
人民币千元
主营业务收入 42,075
减： 主营业务成本 23,550
主营业务税金及附加 2,347
主营业务利润 16,178
主营业务毛利率 38%
减： 管理费用 1,750
财务费用/（收入） （991）
利润总额 15,419
减： 所得税 5,088
税后利润 10,331
本公司认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按确定的编制基础编制,所选用的会计政策与本公司所采用的会计政策一致。
由于盈利预测所依据的各种假设的局限性和不确定性,本盈利预测仅供中国证监会及有关政府部门在决策批准本公司有关资产重组事宜时作为参考之用。
图1 污水处理的生产工艺流程
预处理 │一级处理 │ 二级处理 │处理水
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐│排放
┌──┐ ┌──┐ ┌───┐│ │初 ││ │曝 │ │二 │
→│格栅│→│泵房│→│沉砂池├┼→│沉池├┼→│气池│→│沉池│┼─→
└──┘ └──┘ └───┘ └┬─┘ └─┬┘ └─┬┘│
│ │ │ ↑ │
排 │ │回流污泥│ │
│泥 │ │ │ │
│ │ │ │ │ │
┌───────┐ ↓ │ │
│污泥处理系统 │ ←──────────┴────┘
└───────┘ 剩余污泥
图2 污水处理质量控制流程
┌──────────┐
│政府主管部门下达污水│
│处理指标 │
└────┬─────┘
│ ┌────┐
│ │设施设备│
│ │维修保养│
│ │程序 │
│ │ │
↓ 保证过程 ┌─┤ │
┌───────────┐ │ └────┘
│污水处理过程控制程序 │←───┤ ┌────┐
│ │有效运行└─┤教育、培│
└─────┬─────┘ │训管理程│
│ ┌─┤序 │
│ │ │ │
│ │ │ │
↓ │ └────┘
│
确保检 │ ┌────┐
┌───────┐水质达标┌───────────┐ 测 │ │监视和测│
│达到质量目标顾│ │污水处理水、泥样的监测│← ──┤ │量装置的│
│客满意 ├─←──┤控制程序 │数据正 └─┤控制程序│
│ │ └─────┬─────┘ 确 │ │
└───────┘ 水 │超 │ │
质 ↓标 └────┘
┌───────────┐
│污水处理不合格品控制程│
│序 │
└─────┬─────┘
│
↓
┌────────────┐
│纠正错施和预防措施程序 ├┐
│ ││
└────────────┘│
┌────────────┐│
│ 日常检查 ├┤
└────────────┘│ ┌─────┐
├─→┤质量管理体│
┌────────────┐│ │系有效运行│
│ 内部审核 ├┤ └─────┘
└────────────┘│
│
┌────────────┐│
│ 管理评审 ├┤
└────────────┘│ ┌────┐
├──→┤持续改进│
┌────────────┐│ └────┘
│ 数据收集和分析 ├┘
└────────────┘
图3 公司拟设立的组织机构
┌────────┐
│ 股东大会 │
└───┬────┘
│ ┌───────┐
├───────┤ 监事会 │
┌──────┐ ┌───┴────┐ └───────┘
│董事会秘书 ├───┤ 董事会 ├┐ ┌───────┐
└──────┘ └───┬────┘├─┤ 战略委员会 │
│ │ └───────┘
│ │ ┌───────┐
│ ├─┤ 审计委员会 │
┌──────┐ ┌───┴────┐│ └───────┘
│财务总监 ├───┤ 总经理 ││ ┌───────┐
└──────┘ └───┬────┘├─┤ 提名委员会 │
│ │ └───────┘
│ │ ┌────────┐
│ └─┤ 薪酬与考核委员 │
│ └────────┘
┌────┬──────┼─────┬───────┐
│ │ │ │ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│综│ │证│ │总│ │研│ │财│
│合│ │券│ │经│ │发│ │会│
│部│ │部│ │理│ │布│ │部│
│ │ │ │ │办│ │ │ │ │
│ │ │ │ │公│ │ │ │ │
│ │ │ │ │室│ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
上海金泰股份有限公司二00二年度会计报表
资产负债表
编制单位：上海金泰股份有限公司 2002年6月30日 会股地年01表 金额单位：元
资产 注释号 期未数
母公司 合并
流动资产：
货币资金 1 80,275,026 81,068,887
应收票据 2 460,000 460,000
应收帐款 3 33,599,682 34,739,023
其他应收款 4 5,186,564 4,980,225
预付帐款 5 2,740,111 2,840,111
存货 6 110,012,337 110,085,283
待摊费用
应收关联公司款 7 10,733,159 10,055,213
流动资产合计 243,006,879 244,228,742
长期投资
长期股权投资 8 16,554,288 12,132,590
长期债券投资 8 2,000 2,000
长期投资合计 8 16,556,288 12,134,590
固定资产
固定资产原价 9 301,167,769 305,101,950
减：累计折旧 9 158,191,142 159,710,726
固定资产净值 9 142,976,627 145,391,224
减：固定资产减值准备 9 18,950,410 18,950,410
固定资产净额 9 124,026,217 126,440,814
在建工程 10 2,121,776 2,121,776
固定资产合计 126,147,993 128,562,590
无形资产及其他资产
无形资产 11 5,087,571 5,087,571
长期待摊费用 12 3,286,321 3,286,321
无形资产及其他资产合计 8,373,892 8,373,892
资产总计 394,085,052 393,299,814
负债和股东权益 注释号 期未数
母公司 合并
流动负债：
短期借款 13 41,000,000 41,000,000
应付帐款 14 18,354,223 18,357,478
预收帐款 14 2,623,260 2,623,260
应付工资 15 6,863,931 6,863,931
应付福利费 437,770 476,067
应交税金 16 -33,025 -48,103
其他应付款 14 7,197,845 7,387,315
预提费用 17 1,102,201 1,102,201
一年内到期的长期负债 19 5,000,000 5,000,000
应付控股公司款
应付关联公司款 7 185,679 185,679
流动负债合计 82,731,884 82,947,828
长期负债
长期借款 19 15,000,000 15,000,000
长期应付款 20 9,225,143 9,225,143
长期负债合计 24,225,143 24,225,143
负债合计 106,957,027 107,172,971
股东权益：
股本 21 185,300,000 185,300,000
资本公积 22 182,878,715 182,878,715
盈余公积 23 2,687,049 2,687,049
其中：法定公益金 23 895,683 895,683
未弥补亏损 24 -83,737,739 -84,738,921
股东权益合计 287,128,025 286,126,843
负债和股东权益总计 394,085,052 393,299,814
资产 注释号 期初数
母公司 合并
流动资产：
货币资金 1 88,890,270 89,709,626
应收票据 2 1,000,000 1,000,000
应收帐款 3 34,152,734 36,217,750
其他应收款 4 4,784,674 4,623,333
预付帐款 5 2,103,599 2,203,599
存货 6 103,060,670 103,134,418
待摊费用 0 0
应收关联公司款 7 9,729,384 9,081,275
流动资产合计 243,721,331 245,970,001
长期投资
长期股权投资 8 17,309,745 12,048,182
长期债券投资 8 3,000 3,000
长期投资合计 8 17,312,745 12,051,182
固定资产
固定资产原价 9 300,079,530 303,967,332
减：累计折旧 9 153,258,705 154,589,857
固定资产净值 9 146,820,825 149,377,475
减：固定资产减值准备 9 18,950,410 18,950,410
固定资产净额 9 127,870,415 130,427,065
在建工程 10 1,196,845 1,196,845
固定资产合计 129,067,260 131,623,910
无形资产及其他资产
无形资产 11 5,569,107 5,569,107
长期待摊费用 12 3,306,748 3,306,748
无形资产及其他资产合计 8,875,855 8,875,855
资产总计 398,977,191 398,520,948
负债和股东权益 注释号 期初数
母公司 合并
流动负债：
短期借款 13 58,000,000 58,000,000
应付帐款 14 13,953,259 13,955,434
预收帐款 14 2,298,115 2,298,115
应付工资 15 3,081,693 3,081,693
应付福利费 497,025 528,384
应交税金 16 -483,671 -425,234
其他应付款 14 7,046,922 7,225,809
预提费用 17 1,893,255 2,250,885
一年内到期的长期负债 19 5,000,000 5,000,000
应付控股公司款 0 0
应付关联公司款 7 1,969,569 1,969,569
流动负债合计 93,256,167 93,884,655
长期负债
长期借款 19 15,000,000 15,000,000
长期应付款 20 9,225,143 9,225,143
长期负债合计 24,225,143 24,225,143
负债合计 117,481,310 118,109,798
股东权益：
股本 21 185,300,000 185,300,000
资本公积 22 182,878,715 182,878,715
盈余公积 23 2,687,049 2,687,049
其中：法定公益金 23 895,683 895,683
未弥补亏损 24 -89,369,883 -90,454,614
股东权益合计 281,495,881 280,411,150
负债和股东权益总计 398,977,191 398,520,948
上海金泰股份有限公司二00二年度会计报表
利润及利润分配表
会股地年02表
编制单位：上海金泰股份有限公司 2002年1-6月 金额单位：元
项目 附注五 2002年1-6月
母公司 合并
一，主营业务收入 25 80,964,829 82,128,129
减：主营业务成本 25 59,328,487 60,629,994
减：主营业务税金及附加 19,773
二，主营业务利润 21,636,342 21,478,362
加：其他业务利润 26 686,883 686,883
减：营业费用 2,508,213 2,508,213
管理费用 11,507,859 12,035,992
财务费用 27 853,167 850,276
三，营业利润（亏损以“-”填列） 7,453,986 6,770,764
加：投资收益（亏损以“-”填列） 28 -755,277 84,588
补贴收入 30
营业外收入 31 36,760 36,760
减：营业外支出 82,985 82,985
四，利润总额 6,652,484 6,809,127
减：所得税 16 1,020,340 1,093,434
五，净利润 24 5,632,144 5,715,693
加：年初未弥补亏损 24 -89,369,883 -90,454,614
六，年末未弥补亏损 24 -83,737,739 -84,738,921
项目 附注五 2001年1-6月
母公司 合并
一，主营业务收入 25 83,583,316 84,545,104
减：主营业务成本 25 58,977,596 59,662,706
减：主营业务税金及附加 31,260
二，主营业务利润 24,605,720 24,851,138
加：其他业务利润 26 821,331 821,331
减：营业费用 3,428,949 3,428,949
管理费用 15,041,239 15,172,214
财务费用 27 409,625 408,905
三，营业利润（亏损以“-”填列） 6,547,238 6,662,401
加：投资收益（亏损以“-”填列） 28 115,513
补贴收入 30
营业外收入 31 166,261 166,655
减：营业外支出 25,224 25,268
四，利润总额 6,803,788 6,803,788
减：所得税 16 1,003,241 1,003,241
五，净利润 24 5,800,547 5,800,547
加：年初未弥补亏损 24 -94,570,573 -95,821,930
六，年末未弥补亏损 24 -88,770,026 -90,021,383
上海金泰股份有限公司二00二年度会计报表
现金流量表
会股地年03表
编制单位：上海金泰股份有限公司 2002年1-6月 金额单位：元
项目 母公司金额 合并金额
一，营业活动产生的现金流量：
销售商品，提供劳务收到的现金 100,455,951 102,191,688
收取的租金 91,164 91,164
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 2,064,006 2,064,006
现金流入小计 102,611,121 104,346,858
购买商品，接受劳务支付的现金 67,522,012 69,084,672
经营租赁所支付的租金
支付给职工以及为职工支付的现金 12,291,846 12,466,848
支付的各种税费 5,219,430 5,385,812
支付的其他与经营活动有关的现金 6,435,563 6,246,372
现金流出小计 91,468,851 93,183,704
经营活动产生的现金流量净额 11,142,270 11,163,154
二，投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,000 1,000
取得投资收益所收到的现金 180 180
处置固定资产，无形资产和其他 42,499 42,499
长期资产而收到的现金净额
收到的利息收入 697,737 697,737
减少三个月以上的定期存款所收到的现金 8,784,238 8,784,238
现金流入小计 9,525,654 9,525,654
购建固定资产，无形资产和其他 3,004,595 3,050,974
长期资产所支付的现金净额
投资所支付的现金
增加三个月以上定期存款所支付的现金
现金流出小计 3,004,595 3,050,974
投资活动产生的现金流量净额 6,521,059 6,474,680
项目 母公司金额 合并金额
三，筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 46,000,000 46,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 46,000,000 46,000,000
偿还债务所支付的现金 63,000,000 63,000,000
偿还利息所支付的现金 1,510,518 1,510,518
支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0
现金流出小计 64,510,518 64,510,518
筹资活动产生的现金流量净额 -18,510,518 -18,510,518
四，汇率变动对现金的影响 -21,643 -21,643
五，现金及现金等价物净增加额 -868,832 -894,327
补充资料 母公司金额 合并金额
（1）将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 5,632,144 5,715,693
加：计提的资产减值准备 -422,198 -39,123
固定资产折旧 5,496,984 5,685,416
无形资产摊销 481,536 481,536
长期待摊费用摊销 350,427 350,427
处置固定资产，无形资产和其他 54,379 54,379
长期资产的收益
财务费用 834,424 834,424
投资收益（减：损失） 724,277 -115,588
存货的减少（减：增加） -6,951,667 -6,950,865
经营性应收项目的减少（减：增加） -1,533,753 -916,318
经营性应收项目的增加（减：减少） 6,475,717 6,063,173
经营活动产生的现金流量净额 11,142,270 11,163,154
（2）现金及现金等价物增加情况：
货币资金的年末余额 80,275,026 81,068,887
减：三个月以上定期存款的年末余额 42,613,027 42,613,027
信用保证金的年末余额 1,037,826 1,037,826
货币资金的年初余额 88,890,270 89,709,626
加：三个月以上定期存款的年初余额 51,397,265 51,397,265
信用保证金的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -868,832 -894,327
