致上海金泰股份有限公司：

    国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）依据与上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）签署的《聘请律师合同》,担任上海金泰股份有限公司（以下简称＂金泰股份＂）本次重大资产出售、收购事项（以下简称＂重大资产重组＂）的特聘专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对金泰股份的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为金泰股份本次重大资产重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅就与本次重大资产重组事宜有关的问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    金泰股份保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    本法律意见书仅供金泰股份为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师就金泰股份本次重大资产重组出具如下法律意见：

    一、本次资产重组各方的主体资格

    1、金泰股份

    （1）金泰股份系1995年6月21日经上海市经济委员会以沪经企（1995）282号文批准设立的股份有限公司。1995年7月27日金泰股份发行8000万股B股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：900935。

    （2）金泰股份现有注册资本18530万元,企业法人营业执照注册号为：企股沪总字第020353号（市局）,注册地为上海安亭洛浦路45号,法定代表人祝世寅,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务,销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    （3）2001年12月,国资公司经财政部以财企〖2001〗479号文和上海市国有资产管理办公室以沪国资预〖2001〗362号文批准受让了金泰股份原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为金泰股份的第一大股东,所持股份占金泰股份股份总数的56.83%。

    本所律师认为,金泰股份的设立及股份转让已获得政府有关部门的批准,金泰股份自发行上市后依法通过了历年的工商登记年检,金泰股份自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。金泰股份股票在上海证券交易所合法交易,未发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。

    2、国资公司

    国资公司系1999年经上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府〖1999〗53号）文批准设立的国有独资有限责任公司,是跨行业、跨部门和跨所有制进行资本运作的综合性资产经营公司。国资公司于1999年9月24日领取了企业法人营业执照,注册号为：3100001006192,注册资本50亿元人民币,注册地为医学院路69号,法定代表人祝世寅。国资公司主要受政府委托进行资本运作,同时自主开展资产经营和产权交易经纪、财务顾问、投资咨询等相关中介服务。

    根据国资公司的承诺及本所律师的适当核查,未发现国资公司存在法律法规和国资公司章程规定需要终止的情形,自成立至今无重大违法行为,合法存续。

    3、上海金泰工程机械有限公司（以下简称＂金泰工程＂）

    金泰工程系于2002年8月15日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号为3101081019099,注册资本人民币18348万元,注册地址汶水路400号,法定代表人虞网法,经营范围：工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件的生产与租赁,销售,在建筑工程机械、矿山机械、环保机械专业领域内从事＂四技＂服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。金泰工程股东为上海电气（集团）总公司,所持股权比例为91.82%,和国资公司,所持股权比例为8.18%。

    经本所律师审慎核查,未发现金泰工程存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形,合法存续。

    4、上海市城市排水有限公司（以下简称＂排水公司＂）

    排水公司系经上海市建设委员会以沪建京经（95）第0740号文批准,由上海市城市排水公司改制而来的国有独资有限责任公司。该公司于1995年12月7日在上海市工商行政管理局登记注册,注册号为3101081016391,现有注册资本人民币189104.6万元,注册地址为谈家桥路154号,法定代表人朱洪道,经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。

    排水公司合法拥有长桥、闵行、龙华三家水质净化厂的经营性资产。

    经本所律师审慎核查,未发现排水公司存在根据法律法规和排水公司章程规定需要终止的情形,自成立至今,合法存续。

    5、上海市城市排水市南运营有限公司（以下简称＂市南公司＂）

    市南公司系经上海市人民政府以沪府〔2000〕106号文批准,于2001年7月20日在上海工商行政管理局登记注册的,由上海市水务资产经营发展有限公司出资设立的国有独资有限责任公司。市南公司的企业法人营业执照注册号为3100001006716,现注册资本为396.7万元,注册地址为浦东新区龙东大道1851号,法定代表人黄梅珍,经营范围：负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理,负责对区域的防汛排水、污水处理、设施维护、事故处置。市南公司的防汛排水、污水处理、污水输送、排水工程建设管理体系全面符合ISO9001质量体系标准,获得了证号为02-2-8408的ISO质量认证证书。

    经本所律师适当核查认为,市南公司合法存续,具有对排水、污水处理等资产进行运营的资质和能力。

    本所律师认为,金泰股份、国资公司、金泰工程、排水公司和市南公司作为本次重大资产重组的各方当事人,具有签订本次交易项下各项协议的主体资格。

    二、本次资产重组的整体方案及协议安排

    （一）关于本次资产重组的整体方案

    1、本次重大资产重组方案为：由金泰股份将其除部分货币现金、部分应付账款、部分银行借款及部分长期投资外的全部资产分别出售给国资公司和金泰工程,并向排水公司收购其拥有的长桥、闵行和龙华三家水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）,同时向上海市土地管理局办理与收购资产有关的土地出让手续。

    2、本次重大资产重组完成后,金泰股份的主营业务将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,金泰股份将改造成为以市政基础设施开发建设为主的上市公司。金泰股份已与市南公司签订合作协议,利用市南公司良好的人力资源,为金泰股份提供污水处理管理服务。

    3、在本次重大资产重组之前,金泰股份第二届董事会第二十次会议已审议通过了向国资公司出售部分应收账款的议案及向金泰工程出售金泰股份对上海宝峨-金泰工程机械有限公司（以下简称＂宝峨公司＂）、上海劲泰基础工程有限公司（以下简称＂劲泰公司＂）和上海环境科技装备有限公司（以下简称＂环境科技＂）长期股权投资的议案。前一议案所涉交易系关联交易,有关关联董事按规定回避了表决,独立董事发表了独立意见,并且已按有关规定进行了信息披露。

    4、前述出售资产的行为因其数额较小,均未超出法律法规和金泰股份章程规定的董事会权限,因此在董事会审议通过后即已开始实施。截至本法律意见书出具之日,国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收账款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续正在办理中。

    本所律师认为,金泰股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规和其他规范性文件的要求,其实施不存在重大的法律障碍。

    （二）本次重大资产重组有关的协议安排

    1、金泰股份与金泰工程签订的《资产转让协议》

    金泰股份与金泰工程于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向金泰工程转让其大部分资产与负债（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告》确认的该部分资产与负债的评估净资产值为基准,协商确定收购价格为15,157.02万元。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。

    2、金泰股份与国资公司签订的《资产转让协议》

    金泰股份与国资公司于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向国资公司转让其部分资产（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号《资产评估报告》确认的该部分资产评估值为基准,协商确定收购价格为10,580.35万元。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。

    3、金泰股份与排水公司签订的《资产转让协议》

    金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向排水公司收购排水公司所属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂及闵行水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告》确认的该部分资产评估值为基准,协商确定收购价格为149,618,120.49元,另外应支付给上海市土地管理局的土地出让金约为3090万元（以上海市土地管理局最后确认的数额为准）。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。

    4、金泰股份与排水公司签订的《污水处理服务协议》

    金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《污水处理服务协议》,约定由排水公司委托金泰股份进行污水处理,由排水公司向金泰股份支付污水处理服务费。该协议就污水处理服务费和超量污水处理服务费的结算公式、支付时间和方式、补偿问题、服务指标、污水处理的计量、水质检测等问题作了具体和严格的规定。

    5、金泰股份与市南公司签订的《合作协议》

    金泰股份与市南公司于2002年9月27日签订了《合作协议》,约定由金泰股份和市南公司合作,由市南公司管理龙华、闵行和长桥三家水质净化厂的污水处理业务,金泰股份向市南公司支付服务管理费。该协议就合作内容、双方的职责、服务管理费、直接运营成本、服务指标、污水处理的计量、水质检测等问题作了具体和严格的规定。

    本所律师认为,上述协议的内容没有与我国法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何各方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效,上述协议均已经金泰股份第二届董事会第二十一次会议审议通过以及各交易对方权力机构的通过。

    三、本次资产重组的授权及批准

    本次重大资产重组已取得如下授权及批准：

    1、2002年8月1日上海市国有资产管理办公室就金泰股份本次重大资产重组出具了沪国资预〖2002〗223号文,认为金泰股份的资产重组方案基本符合国有资产管理部门有关国有股权管理和股份有限公司规范运作的规定。

    2、金泰股份于2002年9月27日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了金泰股份本次重大资产重组的议案。

    3、国资公司于2002年9月6日召开了总裁办公会议,会议审议通过了向金泰股份收购货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、固定资产清理和递延资产六类资产共计人民币10580.35万元的议案。

    4、金泰工程于2002年9月16日召开董事会一届二次会议,会议审议通过了收购上海金泰股份有限公司部分资产的议案。

    5、排水公司于2002年2月27日召开了董事会,会议作出了向金泰股份转让长桥、闵行和龙华三家水质净化厂经营性资产的决议。

    6、排水公司于2002年9月20日召开了董事会,会议作出了同意与金泰股份签订排水服务协议的决议。

    7、市南公司于2002年9月25日召开了董事会,会议作出了同意与金泰股份签订合作协议的决议。

    本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及各公司章程的规定,上述各项决议的内容合法有效。

    此外,本所律师认为,关于本次资产重组的生效,还需取得下列批准：

    1、中国证监会对本次重大资产重组的批准；

    2、金泰股份股东大会对本次重大资产重组的批准。

    四、本次资产重组的实质条件

    1、金泰股份在完成本次资产重组后的上市条件

    （1）金泰股份在完成本次资产重组后其经营范围将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,公司将改造成为以市政基础设施开发建设为主的上市公司。经审查,金泰股份资产重组后的生产经营符合国家的产业政策,符合《证券法》第四十四条及《股票条例》第八条第（一）款的规定。

    （2）金泰股份经中国证监会批准其股票已于1995年7月27日向社会公开发行,符合《公司法》第一百五十二条第（一）款的规定。

    （3）金泰股份的股本总额和股权结构没有因为本次资产重组而发生变化,符合《公司法》第一百五十二条第（二）款和第（四）款的规定。

    （4）经本所律师适当核查,金泰股份在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《公司法》第一百五十二条第（五）款的规定。

    （5）根据安永华明会计师事务所出具的金泰股份1999年度、2000年度、2001年度《审计报告》,金泰股份最近三年连续盈利,符合《公司法》第一百五十二条第（三）款的规定。

    （6）经本所律师适当核查,未发现金泰股份存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    本所律师认为,完成本次资产重组交易后,金泰股份仍符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的上市条件。

    3、金泰股份完成本次资产重组后的持续经营能力

    完成本次资产重组后,金泰股份的主营业务将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。金泰股份已与市南公司签订《合作协议》,利用市南公司良好的人力资源、技术资源、污水处理的管理经验,合作经营三家水质净化厂。根据上海安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》,金泰股份在完成本次资产重组后,2003年度将继续盈利。

    本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份仍为独立的企业法人,具备持续经营的能力。

    4、本次资产重组的债权债务及人员安排

    （1）根据金泰股份于2002年9月27日分别与国资公司和金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份的全部债权随其出售的资产一起分别转移至国资公司和金泰工程享有。

    （2）根据金泰股份于2002年9月27日分别与国资公司和金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份除3300万元人民币银行借款、424.695万元人民币应付账款外的其他债务全部转为由金泰工程承担。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告》,金泰股份转让给金泰工程的债务总额为7,261.39万元人民币。其中包括金泰股份向中国工商银行闸北支行的2000万元项目借款,截至本法律意见书出具之日,金泰股份已与中国工商银行闸北支行签订了协议,取得了该银行对债务转移的确认,并将在本次资产重组的实施阶段办理相关债务的转移手续。另外,金泰股份已获得了主要应付账款债权人同意转移债务的同意函及其他重大合同的合同方同意转移该合同项下权利义务的同意函。对于其他债务,根据金泰股份和金泰工程2002年9月27日签订的《资产转让协议》的规定,金泰工程承诺本次承担的金泰股份负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将全部由金泰工程承担。另外,金泰工程还就与销售合同有关的债权债务的转移出具了承诺函,承诺一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况,将由金泰工程出面应诉、处理、并承担法律责任,与金泰股份无涉。

    （3）根据金泰股份和金泰工程2002年9月27日签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰工程承诺与收购资产有关的金泰股份的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系,将全部由金泰工程接收,并由金泰工程负责进行安置。

    本所律师认为,金泰股份与金泰工程、国资公司的上述债权债务及人员安排的处置合法有效,不会因本次资产重组而产生损害债权人及相关人员利益的情形,对本次资产重组的实施不构成实质性的法律障碍。

    5、金泰股份与国资公司、金泰工程、排水公司、市南公司就本次资产重组达成初步意见后,金泰股份董事会已分别与上述各方签署了保密协议。金泰股份聘请了具有证券从业资格的财务顾问、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构为本次资产重组提供服务,并签订了保密协议。

    本所律师认为,该程序符合《通知》第五条第（一）、（二）款的规定。

    6、金泰股份第二届董事会第二十一次会议对本次资产重组进行了审议并形成了决议。金泰股份的独立董事对本次资产重组是否有利于金泰股份和其全体股东的利益及涉及到的关联交易发表了独立意见。

    金泰股份对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。

    本所律师认为,该程序符合《通知》第五条第（三）款的规定。

    7、金泰股份于2002年8月22日和9月27日召开董事会会议,分别就本次资产重组前的出售行为及本次资产重组形成了决议。就前次董事会会议情况,金泰股份已向上海证券交易所报告并于2002年8月24日在《上海证券报》和香港《南华早报》上进行了公告。对于本次董事会会议情况,金泰股份将于会议结束后的二日内向上海证券交易所报告并在《上海证券报》和香港《南华早报》进行公告。

    本所律师认为金泰股份已按照或将按照相关法律法规的规定履行法定的报告及信息披露义务。不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    综上,本所律师认为,金泰股份本次资产重组交易符合《通知》第四条的要求,已具备了实质条件。本次资产重组完成后,金泰股份仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。金泰股份依照《通知》等法律、法规的要求履行了法定程序,本次资产重组不存在损害金泰股份及其全体股东利益的情形。

    五、完成本次资产重组后金泰股份的独立性

    经本所律师审慎查验：

    1、本次资产重组完成后,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,金泰股份将拥有龙华、闵行和长桥三家水质净化厂的全部经营性资产,具有独立开展经营活动的资产和能力。金泰股份的主营业务将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,独立于控股股东国资公司。

    2、根据金泰股份2002年度中期报告及金泰股份控股股东国资公司的承诺,金泰股份不存在资金、资产被控股股东国资公司占用的情形。

    3、除金泰股份董事长由国资公司法定代表人兼任外,金泰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员只在本单位领取薪酬,并不存在在股东单位兼职的情况；金泰股份的控股股东国资公司向金泰股份推荐董事和经理等高级管理人员的人选通过合法程序进行,并不存在干预金泰股份董事会、股东大会已经作出的人事任免决定之情形。

    4、金泰股份拥有独立、完整的组织机构,与国资公司的机构完全分开。

    5、金泰股份设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；金泰股份独立在银行开户,并不存在与控股股东国资公司共用银行账户的情况；金泰股份能够独立作出财务决策,独立对外签订合同,未发现存在控股股东干预其资金使用的情况；金泰股份依法独立纳税,其税务登记证号为地税沪字310041607313126号。

    本所律师认为,金泰股份在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其控股股东国资公司,具备独立面向市场自主经营的能力。

    六、完成本次资产重组后金泰股份的业务

    1、本次资产重组完成后,金泰股份的经营范围将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。对于收购的资产,金泰股份将与市南公司合作进行污水处理服务的管理。本所律师认为,金泰股份本次资产重组后的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、经本所律师审慎查验,金泰股份未在中国大陆以外经营。

    3、本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务将发生变化,将变更为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。本所律师认为本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务突出。

    4、如前第四条＂本次资产重组的实质条件＂第3款所述,本所律师认为,金泰股份的持续经营不存在法律障碍。

    七、关联交易及同业竞争

    1、关联交易

    （1）本次重大资产重组涉及到的关联交易为金泰股份向国资公司出售部分资产所形成的交易,定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确认的金泰股份截至2002年6月30日的该部分资产的评估净值,计人民币10580.35万元。金泰股份董事会已于2002年9月27日召开董事会会议,对上述关联交易作出决议,有关关联董事按规定回避了表决。金泰股份独立董事就该关联交易已发表独立意见,兴业证券股份有限公司已出具了《独立财务顾问报告》,均认为该关联交易遵循了公正、公允的准则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

    本所律师认为,金泰股份对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。

    （2）经本所律师审慎核查,金泰股份与国资公司除签有《资产转让协议》外,未签订其他任何合同。

    （3）金泰股份现行章程的第七十二条、第八十三条分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。

    （4）根据国资公司出具的关于避免关联交易的承诺函,国资公司承诺将尽量避免同金泰股份之间发生关联交易,如国资公司及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司与金泰股份或其子公司、分公司、合营或联营公司发生不可避免的关联交易,则依双方签订的相关关联事务协议,按照正常的商业行为准则,以公平、公允的价格进行。

    本所律师审核后认为,国资公司出具的避免关联交易的承诺,将保证金泰股份与其关联方之间的关联交易的必要性及公允性。

    2、同业竞争

    （1）本次重大资产重组完成后,金泰股份的主营业务将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。与其控股股东国资公司及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司的主营业务均不相同。

    本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,国资公司与金泰股份不构成同业竞争。

    （2）根据国资公司出具的非竞争承诺函,国资公司承诺将不从事,亦促使其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对金泰股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

    本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份与国资公司不构成同业竞争关系,国资公司出具的非竞争承诺函将有助于保护金泰股份及其中小股东的利益。

    八、本次资产重组涉及的资产

    （一）金泰股份向金泰工程出售的资产与负债

    1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告书》,出售的资产范围为：

    （1）流动资产,包括部分货币资金（不含450万元美元存款和3000万元人民币现金）、全部应收票据和全部存货,评估价值11,873.55万元人民币；

    （2）固定资产（不含固定资产清理）,包括在建工程、建筑物和设备,评估价值10,153.70万元人民币；

    （3）全部无形资产,评估价值391.16万元人民币。

    上述资产总计22,418.41万元人民币。

    2、负债范围为：

    （1）流动负债,包括短期借款（不包括3300万元人民币银行借款）、应付账款（不含424.695万元人民币应付账款）、全部预收账款、全部应付工资、全部应付福利费、全部应交税金、全部其他应付款、全部预提费用和全部一年内到期的长期负债,评估价值为4,837.18万元人民币；

    （2）长期负债,包括全部长期应付款、全部长期银行借款,评估价值为2,424.21万元人民币；

    上述负债总计7,261.39万元人民币。

    3、金泰股份向金泰工程出售的全部资产和负债的净资产值为15,157.02万元人民币。

    本所律师认为,金泰股份对其出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,金泰股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。金泰股份的债务转移不存在实质性法律障碍。

    （二）金泰股份向国资公司出售的资产

    1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号《资产评估报告书》,出售资产范围为：

    （1）流动资产,包括货币资金（3000万元人民币现金）、应收账款（不含已转让给国资公司的部分）、全部其他应收款和全部预付账款,评估价值为10,260.89万元人民币；

    （2）固定资产中的全部固定资产清理,评估价值为87.10万元人民币；

    （3）长期投资中的全部债券投资,评估价值为0.21万元人民币；

    （4）其它资产中的全部长期待摊费用,评估价值为232.15万元人民币。

    2、金泰股份向国资公司出售的资产总计10,580.35万元人民币。

    本所律师审核后认为,金泰股份对其出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,金泰股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    （三）金泰股份向排水公司收购的资产

    1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,金泰股份向排水公司收购的资产主要为排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的土地、建筑物和部分设备,总计149,618,120.49元人民币；

    2、本次资产收购包含排水公司拥有的现由长桥、闵行和龙华三家水质净化厂使用的下列房产：

    （1）位于漕宝路桂菁路口的房产,建筑面积193.60平方米,领有沪房地徐字（2000）第006583号《上海市房地产权证》；

    （2）位于桂林路浦北路口的房产,建筑面积152.46平方米,领有沪房地徐字（2000）第006579号《上海市房地产权证》；

    （3）位于龙漕路180号的房产,建筑面积6,945.14平方米,领有沪房地徐字（2000）第008523号《上海市房地产权证》；

    （4）位于龙川北路2号的房产,建筑面积491.57平方米,领有沪房地徐字（2000）第006580号《上海市房地产权证》；

    （5）位于龙川北路685弄8号的房产,建筑面积5,106.81平方米,领有沪房地徐字（2000）第007306号《上海市房地产权证》；

    （6）位于漕宝路16号的房产,建筑面积770.86平方米,领有沪房地徐字（2002）第004600号《上海市房地产权证》；

    （7）位于龙吴路5450弄2号的房产,建筑面积245.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第015587号《上海市房地产权证》；

    （8）位于平山路横泾港边的房产,建筑面积568.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027887号《上海市房地产权证》；

    （9）位于沧源路285号的房产,建筑面积355.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第027889号《上海市房地产权证》；

    （10）位于华银路197号的房产,建筑面积63平方米,领有沪房地闵字（1999）第027891号《上海市房地产权证》；

    （11）位于江川路1501号的房产,建筑面积90平方米,领有沪房地闵字（1999）第027892号《上海市房地产权证》；

    （12）位于鹤庆路南,兰坪路西侧的房产,建筑面积222.78平方米,领有沪房地闵字（1999）第027893号《上海市房地产权证》；

    （13）位于江川东路757号内的房产,建筑面积3,808.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027894号《上海市房地产权证》；

    （14）位于江川路555号内的房产,建筑面积140平方米,领有沪房地闵字（1999）第027895号《上海市房地产权证》；

    3、关于土地使用权

    排水公司现有的上述14宗土地均为划拨土地,未缴纳土地出让金,本次收购,金泰股份需向排水公司支付相应的土地配套费用。另外,金泰股份将与上海市房屋土地管理局签订《国有土地出让合同》,缴纳出让金,获得上述土地的使用权。

    本所律师认为,排水公司对出售资产拥有合法的所有权和处置权。该等资产不存在产权纠纷或潜在争议,排水公司对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    （四）土地出让金

    金泰股份向排水公司收购的资产中包括14宗土地,该等土地均为划拨使用的土地,根据有关法律法规对股份公司用地的要求,金泰股份将与上海市土地管理局签订《国有土地出让合同》,办理上述土地的出让手续。

    根据上海地源房地产评估有限公司和上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估字（2002）第044号《土地估价报告》,金泰股份需向上海市土地管理局支付约3090万元人民币的土地出让金（最终金额以土地管理部门批准的出让金为准）。

    本所律师认为,金泰股份以出让方式取得上述土地的使用权符合我国法律法规的规定,该等土地使用权的取得不存在实质性的法律障碍。

    九、重大债权债务

    1、由于金泰股份本次收购的资产为长桥、闵行和龙华三家水质净化厂的不包括负债在内的经营性资产,且该三家厂并非独立的企业法人,无权独立对外签订合同,因此该部分资产的收购不会给金泰股份带来重大债权债务。

    2、根据金泰股份于2002年9月27日与金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份除3300万元人民币银行借款、424.695万元人民币应付账款外的其他债务全部转为由金泰工程承担,尚未履行完毕或可能存在潜在纠纷的重大合同也将全部转让给金泰工程,相应的权利义务亦一并转让给金泰工程,同时,金泰工程承诺本次承担的金泰股份负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将全部由金泰工程承担。另外,金泰工程还就与销售合同有关的债权债务的转移出具了承诺函,承诺一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况,将由金泰工程出面应诉、处理、并承担法律责任,与金泰股份无涉。

    经本所律师审慎核查,截至本法律意见书出具之日,金泰股份已获得了金额在60万元人民币以上的应付账款债权人同意转移债务的同意函及其他重大合同的合同方同意转移该合同项下权利义务的同意函。对尚未获得债权人同意的相关债务转移事宜,金泰工程同意承担因此而可能发生的或有责任。本所律师认为,上述债务转移处理对金泰股份及其他股东权益未造成侵害。

    3、根据金泰股份的承诺和本所律师的审慎查验,金泰股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。

    4、经本所律师的审慎查验,未发现金泰股份与其关联方之间存在相互提供担保的情况。

    十、金泰股份的重大资产变化及收购兼并

    经本所律师审慎核查,除本法律意见书所述之资产出售、收购外,金泰股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    十一、公司章程

    1、经本所律师审慎核查,未发现金泰股份的公司章程中存在对本次资产重组交易的限制性条款。

    2、经本所律师审慎核查,未发现国资公司、金泰工程、排水公司和市南公司的章程中对本次资产重组的限制性条款。

    十二、金泰股份的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

    1、根据《公司法》和公司《章程》的规定,金泰股份设有股东大会、董事会、监事会。董事会由9名董事组成,其中有2名独立董事。监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名。设总经理1名,副总经理1名,董事会秘书1名,具有健全的组织机构。

    2、金泰股份已制订了股东大会、董事会、监事会议事规则,已经其董事会二届二十一次会议决议通过,尚待2002年金泰股份临时股东大会的审议通过。本所律师认为,该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    十三、税务

    根据金泰股份的书面承诺和本所律师的审慎核查,金泰股份执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。金泰股份近三年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。

    十四、环境保护及产品质量、技术等标准

    1、据金泰股份的书面承诺和本所律师的审慎核查,金泰股份的生产经营活动符合有关环境保护的要求。金泰股份近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

    2、根据金泰股份的书面承诺和本所律师的适当核查,金泰股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准。金泰股份近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。

    3、根据排水公司提供的上海市环境保护局出具的龙华水质净化厂和长桥水质净化厂的《达标排放验收合格证》及闵行水质净化厂的《排污申报登记注册证》,其向金泰股份出售的三家水质净化厂的经营性资产有关的经营活动符合国家有关环境保护的要求。

    十五、业务发展目标

    在本次重大资产重组完成后,金泰股份将本着社会效益和经济效益并重的原则,通过对环保、市政等基础设施项目的投资、经营和资产管理,在不断完善城市环境和市政功能,改善生活和投资环境,为社会的经济和发展作出贡献的同时,努力达到回报社会和为全体股东谋求利润最大化的目标。

    十六、诉讼、仲裁或行政处罚

    1、经本所律师合理查验,并经金泰股份及国资公司书面确认,金泰股份及持有金泰股份5%以上股份的主要股东国资公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    2、经本所律师合理查验,并经金泰股份现任董事长祝世寅、总经理沈扬华书面确认,金泰股份现任董事长祝世寅、总经理沈扬华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件案件。

    十七、结论意见

    综上所述,本所律师认为,金泰股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。

    

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵

    刘维

    二OO二年九月二十七日