本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年5月30日(星期三)上午在上海市徐家汇585号上海天诚大酒店九楼仁德厅召开,会议通知已于2007年5月23日以书面形式发出。会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事马贤明先生授权委托独立董事颜学海先生出席会议并行使表决权、董事曲霞女士授权委托董事沈扬华先生出席会议并行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。2名监事及高管人员列席了会议,会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过关于公司向上海国有资产经营有限公司购买上海阳龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案。

    上海阳龙投资咨询有限公司(以下简称：阳龙公司)于2003年6月成立。注册资本：10408万元(人民币),其中上海国有资产经营有限公司出资5100万元,占阳龙公司注册资本49%；公司出资5308万元,占阳龙公司注册资本51%。

    根据上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称"竹园公司")增资计划,公司为保证对竹园公司增资后的控股权,公司拟向上海国有资产经营有限公司收购阳龙公司42.7%的股权,具体收购价格将根据上海东洲资产评估有限公司以阳龙公司2006年12月31日的净资产评估报告为标准。

    本次收购完成后,阳龙公司的注册资本不变,为人民币10408万元,其中公司出资9752.296万元,占阳龙公司注册资本93.7%；上海国有资产经营有限公司出资人民币655.704万元,占阳龙公司注册资本6.3%。

    本议案与《关于对上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司增资扩股的议案》和《关于上海市竹园第一污水处理厂项目升级改造的议案》同时生效。

    本公司与上海国有资产经营有限公司存在关联关系,该项购买股权事宜构成关联交易。关联董事祝世寅、蔡敬伟、黄明达按规定回避表决。

    (表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票)

    二、审议通过关于对上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司增资扩股的议案。

    一、增资目的

    为落实中央对上海COD(化学耗氧量)总量控制的约束指标,上海编制了《上海市2006年-2008年环境保护和建设三年行动计划》。其中07年COD排量需减少7%,08年需减少11%；实现上述目标主要依靠竹园污水处理厂(日处理规模170万吨)和白龙港污水处理厂(日处理规模120万吨)的升级改造。4月12日该项目工可报告已获市发改委批复,目前正在办理开工建设相关手续。

    目前已确定上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称"竹园公司")是竹园第一污水处理厂升级改造的项目公司,该公司注册资本为人民币2.1亿元,目前股东为上海阳晨投资股份有限公司(55%股权)和上海阳龙投资咨询有限公司(45%股权),截止2006年12月31日竹园公司的总资产为6.89亿元,总负债为5.48亿元,资产负债率为79.54%。

    根据最近上海市发改委的项目工可批复,该项目总投资估算为120393万元,根据30%自筹的原则,竹园公司必须自筹资金3.6亿元,其余再申请银行贷款。而根据竹园公司目前资产负债情况,项目公司尚处在一期项目还本付息期,自身没有自有现金投入升级改造工程,因此唯一办法是增资3.6亿元。

    二、增资方案

    根据竹园公司2006年度审计结果,拟对竹园公司增资3.6亿元,具体方案如下：

    总增资额：人民币 3.6 亿元

    增资方 增资额(人民币万元)

    上海国有资产经营有限公司 32,000

    上海阳龙投资咨询有限公司 4,000

    其中上海国有资产经营有限公司增资额32,000万元中,根据最终评估和政府批准为基础,约22,222.2222万元用于增加竹园公司注册资本,约9,777.7778万元计入竹园公司资本公积；

    上海阳龙投资咨询有限公司增资额4,000万元中,约2,777.7778万元用于增加竹园公司注册资本,约1,222.2222万元计入竹园公司资本公积。

    竹园公司增资后的股权结构如下：股东 持股数(万股) 股权比例上海国有资产经营有限公司 22,222.2222 48.31%上海阳晨投资股份有限公司 11,550 25.11%上海阳龙投资咨询有限公司 12,227.7778 26.58%合计 46000 100.00%

    公司持股=25.11%+26.58%*93.7%=50.02%,仍为竹园公司实际控股股东。

    本议案与《关于公司向上海国有资产经营有限公司购买上海阳龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案》和《关于上海市竹园第一污水处理厂项目升级改造的议案》同时生效。

    本公司与上海国有资产经营有限公司存在关联关系,该项增资事宜构成关联交易。关联董事祝世寅、蔡敬伟、黄明达按规定回避表决。

    (表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票)

    三、审议通过关于上海市竹园第一污水处理厂项目升级改造的议案。

    一、项目背景

    上海市竹园第一污水处理厂(以下简称"竹园一厂")是根据市政府2002年签署的特许经营权协议,通过社会招商由上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称"竹园公司")投资建设并运营管理。竹园公司注册资本为人民币2.1亿元,公司持有其55%股权,公司的控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司持有其45%股权。

    竹园一厂是上海市合流污水治理一期工程的续建工程,地处高东镇竹园合流污水治理一期工程排放口高位井东侧,占地33.79公顷。主要服务范围为苏州河边流域,普陀、长宁、静安、闸北以及部分黄浦、虹口、浦东外高等地区的生活污水和合流污水。友联竹园的设计规模170万 ,其中140万 来自上海合流污水处理一期工程出口泵站的旱流污水,另30万 来自于外高桥地区分流至系统的污水,是目前亚洲规模最大的污水处理厂。

    竹园一厂的建设为BOT模式,工程于2002年10月28日开始建设,2004年8月1日正式投入商业运行。竹园一厂项目已投入运营一年多,目前运行情况良好。竹园一厂根据2002年8月20日与上海市水务局签订的《特许经营协议》,由竹园公司建设,运营20年后移交给水务局。竹园公司与上海市城市排水公司签署排水服务协议,特许经营期限内由上海城市排水公司按照协议向友联竹园支付规定的污水处理服务费。友联竹园设计日处理量为170万吨,污水处理结算价格为0.2218元/吨,按月结算,从2004年8月开始以140万吨/日保底量结算水价(按照目前的运营状况,170万吨设计规模可以保持满负荷运转),超量部分按0.15元/吨计算。

    国家目前正在大力提倡可持续发展和节能减排,为落实中央对上海COD总量控制的约束指标,上海编制了《上海市2006年-2008年环境保护和建设三年行动计划》。其中07年COD排量需减少7%,08年需减少11%；根据上述规划目标,竹园一厂(日处理规模170万吨)作为目前亚洲规模最大的污水处理厂,必须尽快启动升级改造,达到国家规定的排放标准,降低上海COD排量。

    上海市政府目前明确竹园公司是竹园一厂升级改造的主体,仍采用BOT模式,根据特许权协议,项目在运营期满结束后将全部设施移交政府。在特许经营期内支付相应的污水处理服务费,在污水处理费中含有污水厂建设费用和运营成本和投资方合理的投资回报。

    二、项目进展情况

    目前竹园污水一厂升级改造建设前期工作正着手准备,4月12日该项目工可报告已获市发改委批复(详见2007年4月17日《上海证券报》、香港《文汇报》)。

    根据上海市发改委的项目工可批复,该项目总投资估算为人民币120,393万元。

    在目前各项前期工作快速推进的情况下,由于项目的个别边际条件(如土地)一时还无法确定,所以改造后的水价还无法确定,为保证项目的按期推进,经过与政府主管部门协商,上海市水务局出具《关于研究竹园第一污水处理厂升级改造工程实施后污水处理服务费计价原则专题会议纪要》确定改造后的水价的自有资金的投资回报不低于同期银行贷款利率。

    三、项目经济分析

    根据上述水价确定原则,测算项目的内含报酬率不低于同期银行贷款利率,高于目前市政项目类平均内含报酬率水平。

    该项目的实施有利于巩固公司在上海污水处理市场的地位,增强公司的主业竞争力,有利于公司的长期稳定的发展。

    本议案与《关于公司向上海国有资产经营有限公司购买上海阳龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案》和《关于对上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司增资扩股的议案》同时生效。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    四、审议通过关于调整成都市温江区城市污水处理厂(二期)项目投资额的议案。

    一、项目的基本情况

    公司于2005年9月成功收购了成都市温江区污水处理项目(一期3万吨/日)"以下简称温江(一期)",温江(一期)的成功收购及运营,扩大了公司的主业规模并提高了公司在成都乃至四川的影响力。

    为进一步扩大公司在成都地区的经营规模,公司2006年5月25日公司参加了温江(二期3万吨/日)BOT项目的投标,最终以2800万元中标,并与温江区环保局签定了BOT合同及其补充协议等法律文件。

    二、项目的调整方案

    温江(二期)项目在处理工艺上,采用改良氧化沟工艺,在已经签定的BOT合同中排水执行GB18918-2002一级标准B标准。处理水价为0.65元/吨,与温江(一期)水价相同；但是根据国家环保总局发布《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)修改单的公告,成都市发改委立项审批要求按照(GB18918-2002)一级A标准进行建设。经过反复协商,合同双方一致同意按照一级A标准建设,建设总投资由原来的2800万元调整为3696.32万元,污水处理费价格由原一级B标准0.65元/吨调整为0.84元/吨,建设总工期预计330天。项目公司注册资本由原来的人民币850万元(其中公司出资765万元,四川阳晨环境工程投资有限公司85万元)调整为1020万元(其中公司出资918万元,四川阳晨环境工程投资有限公司出资102万元)。

    三、拟增资项目的总体评估

    该污水处理厂实行：按月、保底、偏高取值"原则确定第1个运营年度按15000吨/日保底,第2年按20000万吨/日,第3年后按30000万吨/日保底。目前确定的水价为0.84元/吨,如果按照测算的吨水运营成本0.426元/吨、总投资按3696.32万元、银行借款利率按目前7.11%、企业所得税率按15%测算其内部收益率约11%,大大高于行业平均水平。

    (温江二期BOT项目已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。详见2006年8月16日《上海证券报》、香港《文汇报》)

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    五、审议通过关于制定公司高级管理人员岗级工资标准及建立年终奖金分配机制的议案。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    六、审议通过关于召开上海阳晨投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案。

    (表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    关于召开公司2007年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间、地点

    时间：2007年6月15日(星期五)上午9:30

    地点：上海天诚大酒店九楼仁德厅(上海市徐家汇585号金玉兰广场东座)

    (二)会议议程

    1.审议关于上海市竹园第一污水处理厂项目升级改造的议案。

    2.关于公司向上海国有资产经营有限公司购买上海阳龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案。

    ⒊审议关于对上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司增资扩股的议案。

    (三)出席会议对象

    1.凡在2007年6月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为6月1日),均有权出席本次股东大会。

    2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；

    3.公司董事、监事及高级管理人员；

    4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。

    (四)会议登记事项

    ⒈登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡,委托代理还必须持有授权委托书(格式附后),委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。

    异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。

    ⒉登记地点

    上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

    ⒊登记时间

    2007年6月8日(星期五)(9:00-16:00)

    ⒋其他事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。

    联系人：仲 辉

    联系电话：(021)63901001

    传真：(021)63901007

    联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

    邮政编码：200023

    特此公告。

    上海阳晨投资股份有限公司

    董事会

    二○○七年五月三十日

    附：授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席上海阳晨投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：