本公司董事会于2005年4月18日召开临时会议(通讯表决),应参加董事9名,实际参加董事9名,会议审议通过如下事项：

    一、公司2005年第一季度报告(正文和全文)；

    二、公司监事会关于公司第十六次股东大会增加修改公司章程议案的提案；

    三、公司章程修改报告(附：章程修改方案)。

    注：上述“公司章程修改报告(附：章程修改方案)”为提请公司第十六次股东大会(2004年年会)审议的新增议案。

    

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

    2005年4月20日

    附：公司章程修改方案

    上海锦江国际旅游股份有限公司

    章程修改方案

    按照中国证监会证监公司字(2005)15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的精神,现对公司章程或附件的有关内容补充修改如下：

    一、原《公司章程》第四十条修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原《公司章程》第六十三条修改为：

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,有关事项实行分类表决。

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)股东大会实行分类表决,规定如下：

    1、下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    2、具有上述1规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、原《公司章程》第五章增设“第三节独立董事”及第一百一十二条修改为：

    第三节 独立董事

    第一百一十二条 公司设独立董事,规定如下：

    (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (三)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (五)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (六)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    四、原《公司章程》第五章“第三节董事会秘书”修改为：

    第四节董事会秘书。

    五、原《公司章程》附件《股东大会议事规则》第三十九条修改为：

    第三十九条 选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时应当采用累积投票制进行表决,实施细则如下：

    (一)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事(或监事)人数相同的表决权,股东可以自由地在董事(或监事)候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。董事或监事的当选应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)提请股东大会选举的董事或监事候选人人数,按应当选人数和选用的选举办法,由公司董事会或监事会决定。

    (三)公司董事会、监事会审议通过换届改选或更换董事或监事候选人议案后,应于股东大会召开前30日公布候选人的简历资料,法律、法规、规章对独立董事资料的披露和报审另有规定的,按规定办。

    (四)独立董事的提名人和被提名人应当于董事会审议换届改选或更换董事议案的会议召开前15日,向董事会提供《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定的提名人和被提名人的完整资料,董事会应当列入该次会议的审议事项并作出是否提请股东大会审议的决议。如独立董事的提名人和被提名人逾期提供前述资料,则由下一次董事会会议审议。

    (五)公司股东大会实行累积投票制选举董事时,应当对独立董事和其他董事实行分别表决。

    (六)公司董事会可拟订实行累积投票制表决和统计的具体方法,提请该次股东大会通过后操作。