本公司董事会于2005年3月25日召开四届五次会议。会议由宋超麒董事长主持。应到董事9名,实到9名。监事会监事列席了会议。会议审议通过如下事项：

    一、公司董事会2004年年度工作报告；

    二、公司首席执行官2004年年度业务报告；

    三、公司2004年年度财务决算方案；

    四、公司2004年年度利润分配预案：

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认,本年度公司实现净利润43,982,138元,根据公司章程及子公司董事会有关决定,分别按10%提取法定盈余公积金5,270,587元和法定公益金5,330,096元,两金提取合计为10,600,683元。加年初未分配利润15,948,949元,本年度可供股东分配利润为49,330,404元。本年度分配方案为每10股派发现金红利人民币1.60元(含税),红利派发总额计21,209,003元,剩余未分配利润28,121,401元结转下年度。

    五、公司2004年年度报告(全文和摘要)；

    六、公司2005年度聘请会计师事务所的议案：

    公司2005年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司；

    七、公司2005年度日常关联交易预测的议案；

    (注：审议表决本议案时,关联董事张宝华、马名驹、韩敏实行了回避。)

    八、公司召开第十六次股东大会(2004年年会)通知：

    公司董事会定于2005年5月18日下午1：30时在上海市北京西路1277号国旅大厦召开公司第十六次股东大会(2004年年会)。

    (一)、会议审议事项

    1、公司董事会2004年年度工作报告；

    2、公司监事会2004年年度工作报告；

    3、公司2004年年度财务决算方案的报告；

    4、公司2004年年度利润分配方案的报告；

    5、公司2005年度聘请会计师事务所的报告。

    (二)、会议出席对象

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、凡于2004年4月21日下午收市时(B股最后交易日为4月18日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    (三)、出席股东登记

    1、登记时间：2004年4月28日下午1：30-4：00。

    2、登记地点：上海市北京西路1277号国旅大厦底楼大厅(北京西路和西康路口,公交车15、20、21、24、37路等可到达)。

    3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记。委托代理人出席会议的,还应同时持有授权委托书。股东亦可在4月28日前以信函或传真方式登记(以收到日为准)。

    (四)、会务联系

    联系人：王先生、鞠先生

    联系电话：(021)63299090 传真：(021)63296636

    (五)、其他事项

    1、授权委托书(样式)附后,可复印、自制,自制的内容不能少于(样式)所列内容。

    2、持有或合并持有公司5%以上股份的股东如有大会提案,应在会议登记日填写提案申报单,逾期则本次会议不再受理。

    3、会期半天,与会者交通、食宿费自理。

    附：

    授 权 委 托 书

    本人(本单位)全权委托 先生(女士)代理出席上海锦江国际旅游股份有限公司第十六次股东大会(2004年年会),代理人有权按自己的意思对大会全部议案行使表决权。

    代理人签字 代理人身份证

    股票帐户 持 股 数

    委托人签字 签发日期

    委托书有效期为三十天