本公司董事会于2004年11月3日召开临时会议(通讯表决),应参加董事9名,实际参加9名。会议审议通过以下议案：

    一、出售光明大厦部分房产事项

    经市国资委沪国资评核(2004)8号的核准通知和上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字(2004)第1219号报告书确认,截止2004年5月31日,本公司所属光明大厦产权房建筑面积5,822.4平方米,账面净值3,566.74万元(未含513.9万元的土地使用权出让金),评估价值10,100.7万元,评估平均价每平方米17,348元。

    为进一步调整本公司资产结构,扩大旅游主业,同意公司出售上述约2140平方米面积的房产,出售价格以评估价值为依据,不同楼层不同价,每平方米17500元及以上不等。

    本议案提请公司股东大会审议通过后授权公司董事会全权办理,并将实施结果予以公告。

    本次股东大会决议有效期为6个月。

    二、召开公司第十五次股东大会(临时会议)通知

    公司董事会定于2004年12月8日下午1：30时在上海市北京西路1277号国旅大厦召开公司第十五次股东大会(临时会议)。

    (一)会议审议事项

    为进一步调整本公司资产结构,扩大旅游主业,公司出售光明大厦约2140平方米面积的房产,出售价格以评估价值为依据,不同楼层不同价,每平方米17500元及以上不等。

    本议案提请公司股东大会审议通过后授权公司董事会全权办理,并将实施结果予以公告。

    本次股东大会决议有效期为6个月。

    (二)会议出席对象

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、凡于2004年11月18日下午收市时(

    B股最后交易日为11月15日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    (三)出席股东登记

    1、登记时间：2004年11月25日下午1：30-3：30。

    2、登记地点：上海市北京西路1277号国旅大厦底楼大厅(北京西路和西康路口,公交车15、20、21、24、37路等可到达)。

    3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记。委托代理人出席会议的,还应同时持有授权委托书。股东亦可在11月25日前以信函或传真方式登记(以收到日为准)。(四)会务联系

    联系人：王先生、鞠先生

    联系电话：(021)63299090传真：(021)63296636

    (五)其他事项

    1、授权委托书(样式)附后,可复印、自制,自制的内容不能少于(样式)所列内容。

    2、会期半天,与会者交通、食宿费自理。 授权委托书

    本人(本单位)全权委托先生(女士)代理出席上海锦江国际旅游股份有限公司第十五次股东大会(临时会议),代理人有权按自己的意思对大会全部议案行使表决权。

    代理人签字代理人身份证股票帐户

    持股数委托人签字签发日期

    委托书有效期为三十天