公司董事会于2004年5月24日召开第四届第二次会议,应到董事9名,实到9名。会议由宋超麒董事长主持。监事会监事列席会议。会议审议通过如下事项：

    一、转让出租汽车及营运牌照议案

    1、同意本公司向上海锦江汽车服务有限公司转让本公司下属企业上海国旅汽车服务公司的23辆出租汽车及其营运牌照和14辆中型旅行车及其营运牌照。相关人员随同转让的资产一并转入受让方。营运牌照转让价格：出租汽车不低于人民币25万元/张、中型旅行车不低于人民币9万元/张。上述车辆产权交易基准日为2004年4月30日,转让价格以资产评估报告结果为基础,由双方协商确定,合计不低于人民币1,010万元。

    2、上述议案将提请公司股东大会审议通过并授权公司董事会全权办理。

    公司独立董事一致同意上述议案。

    因本次交易为关联交易,关联董事宋超麒、张宝华、马名驹、韩敏在上述议案表决时实行了回避。

    二、召开公司第十四次股东大会(临时会议)的通知

    公司董事会定于2004年6月28日下午1：30时在上海市北京西路1277号国旅大厦召开公司第十四次股东大会(临时会议)。

    (一)、会议审议事项

    1、转让出租汽车及营运牌照的议案。

    2、授权公司董事会全权办理。

    上述事项表决时,关联股东锦江国际(集团)有限公司将实行回避。

    (二)、会议出席对象

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、凡于2004年6月10日下午收市时(B股最后交易日为6月7日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    (三)、出席股东登记

    1、登记时间：2004年6月15日下午1：30-4：30。

    2、登记地点：上海市北京西路1277号国旅大厦底楼大厅(北京西路和西康路口,公交车15、20、21、24、37路等可到达)。

    3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记。委托代理人出席会议的,还应同时持有授权委托书。股东亦可在6月15日前以信函或传真方式登记(以收到日为准)。

    (四)、会务联系

    联系人：王先生、鞠先生

    联系电话：(021)63299090传真：(021)63296636

    (五)、其他事项

    1、授权委托书(样式)附后,可复印、自制,自制的内容不能少于(样式)所列内容。

    2、持有或合并持有公司5%以上股份的股东如有大会提案,应在会议登记日填写提案申报单,逾期则本次会议不再受理。

    3、会期半天,与会者交通、食宿费自理。

    授权委托书

    本人(本单位)全权委托先生(女士)代理出席上海锦江国际旅游股份有限公司第十四次股东大会(临时会议),代理人有权按自己的意思对大会全部议案行使表决权。

    代理人签字代理人身份证股票帐户

    持股数委托人签字签发日期

    委托书有效期为三十天

    附：独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎的独立意见

    上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    上海锦江国际旅游股份有限公司于2004年5月24日召开第四届董事会第二次会议,讨论审议通过了公司与上海锦江汽车服务有限公司转让出租汽车及营运牌照的议案。鉴于上海锦江汽车服务有限公司与本公司同属于一家控股股东,因此本次转让构成关联交易。本人作为公司的独立董事发表独立意见。

    公司董事会已向本人提交了有关本次转让的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次转让暨关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    3、通过本次转让,有利于公司调整产业结构,重点发展旅游主营业务,也有利于避免锦江国际集团内部的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。