本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司(甲方)于2004年5月24日与上海锦江汽车服务有限公司(乙方)签订《车辆转让协议》,本公司向上海锦江汽车服务有限公司转让本公司下属企业上海国旅汽车服务公司的23辆出租汽车及其营运牌照和14辆中型旅行车及其营运牌照。相关人员随同转让的资产一并转入受让方。上述车辆产权交易基准日为2004年4月30日,转让价格以资产评估报告结果为基础,由双方协商确定,合计不低于人民币1,010万元。

    ●关联董事宋超麒、张宝华、马名驹、韩敏在上述议案表决时实行了回避。

    ●独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎发表了独立意见。

    ●本次关联交易有助于本公司进一步完善以旅行社业为核心的产业架构,进一步巩固和提高公司旅游主业在行业的领先地位。

    一、交易概述

    本公司(甲方)于2004年5月24日与上海锦江汽车服务有限公司(乙方)签订《车辆转让协议》,本公司向上海锦江汽车服务有限公司转让本公司下属企业上海国旅汽车服务公司的23辆出租汽车及其营运牌照和14辆中型旅行车及其营运牌照。相关人员随同转让的资产一并转入受让方。营运牌照转让价格：出租汽车不低于人民币25万元/张、中型旅行车不低于人民币9万元/张。上述车辆产权交易基准日为2004年4月30日,转让价格以资产评估报告结果的基础,由双方协商确定,合计不低于人民币壹仟零壹拾万元。

    因本公司与上海锦江汽车服务有限公司同属锦江国际(集团)有限公司的控股,根据上市规则的规定,该项交易构成关联交易。

    本公司董事会于2004年5月24日召开第四届第二次会议审议批准该项交易。应到董事9名,实到9名。关联董事宋超麒、张宝华、马名驹、韩敏在上述议案表决时实行了回避。独立董事同意本议案并发表独立意见。本项交易不需报经国家有关部门批准。

    二、关联方介绍

    上海锦江汽车服务有限公司成立于2000年3月。公司为锦江国际(集团)有限公司的全资子公司。公司注册资本33,848万元,总资产10.55亿元,净资产6.91亿元,各款车辆7,000余辆,是上海市车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公司。公司2003年营收87,366万元,净利润8,699万元。

    三、交易标的基本情况

    上海国旅汽车服务公司是本公司的全资子公司。成立于1995年12月,注册地址：上海浦东商城路550号。投资总额1,282万元。2003年度因"非典"影响,实现营业收入444.5万元,亏损212.2万元。2002年营业收入661.2万元,亏损102.8万元。

    四、协议的主要内容

    1、协议双方

    本公司与上海锦江汽车服务有限公司。

    2、协议签署日期

    2004年5月24日。

    3、协议标的及金额

    本公司向上海锦江汽车服务有限公司转让本公司下属企业上海国旅汽车服务公司的23辆出租汽车及其营运牌照和14辆中型旅行车及其营运牌照。上述车辆产权交易基准日为2004年4月30日,帐面值为2964752.74元(不含营运牌照),评估值为10144560.00元,转让价格以资产评估报告结果的基础,由双方协商确定,转让款合计不低于人民币壹仟零壹拾万元。

    4、协议生效条件和出资期限

    本协议由甲、乙双方当事人签字盖章,并经甲方股东大会批准后正式生效。

    甲、乙双方应在协议生效后60天内共同完成产权转让的交割。甲方应在约定期限内,将产权最终完整地移交给乙方。

    甲、乙双方约定、在协议书正式生效后的三天内,乙方应按确定的款额一次性支付给甲方。

    甲、乙双方应在协议生效后,共同配合在60天内完成车辆转让的权证变更手续。

    五、关联交易的缘由及其对本公司的影响

    本次关联交易,旨在通过资源的优化配置,进一步确立本公司集中发展和经营旅行社业务,同时也避免集团内部的同业竞争。本次关联交易有助于本公司进一步完善以旅行社业为核心的产业架构,进一步巩固和提高公司旅游主业在行业的领先地位。

    六、独立董事意见

    公司独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎出席董事会四届二次会议,对本次关联交易发表独立意见如下：

    1、本次关联交易经公司董事会第四届第二次会议审议通过,关联董事回避表决,审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易公允,没有发现损害公司和中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会第四届第二次会议决议

    2、独立董事意见

    

上海锦江国际旅游股份有限公司

    2004年5月26日