每日必读特别提示
本公司已根据有关法律法规，于2003 年11 月10 日披露了《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书（草案）》。现进一步披露拟购买的上海锦江旅游有限公司的经营模式、持续盈利能力；2003 年1-7 月亏损的原因，并做特别风险提示；锦江旅游评估增值说明等内容。上述内容主要在“四、管理层对锦江旅游经营状况的分析”等章节内补充。投资者在阅读和使用本公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书时，应以本次披露的内容为准。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大购买、出售股权暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大购买、出售股权暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大购买、出售股权暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司在此提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策”等有关章节的内容。
特别风险提示
一、上海锦江旅游有限公司2003 年1-7 月受SARS 影响，亏损1200 万元
本公司拟购买的上海锦江旅游有限公司因受SARS 影响，2003 年1-7 月经审计的净利润为-1200 万元。本公司认为，随着SARS 影响的逐步消除和旅游业的复苏，上海锦江旅游有限公司8-12 月将实现盈利。
二、旅行社经营容易受外部因素影响
近年来，我国旅游业先后受到亚洲金融危机、911 恐怖事件、SARS 疫情的冲击。这表明，旅游行业容易受到国内外政治、经济、战争以及自然灾害等多方面外部因素的影响，具有比较脆弱的特性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“本次交易标的基本情况”、“管理层对锦江旅游经营状况的分析”、“本次交易完成后的盈利预测”、“风险因素与对策”等有关章节的内容。
释义
本报告书内，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海国旅、本公司 指上海中国国际旅行社股份有限公司
锦江国际集团 指锦江国际(集团)有限公司
上海旅游公司 指上海国旅全资企业上海旅游公司
锦江旅游 指上海锦江旅游有限公司
锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司
本次重大购买、出售 指上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集团购买锦
股权暨关联交易/本次 江旅游100%的股权,以及上海交易国旅将拥有的锦
江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团的行为
本次交易协议 指2003年11月6日上海国旅及上海旅游公司与锦江国际
集团签定的″上海锦江旅游有限公司股权转让协议″和
上海国旅与锦江国际集团签定的″上海锦江旅馆投资
管理有限公司股权转让协议″
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指申银万国证券股份有限公司
法律顾问 指上海市金茂律师事务所
审计机构 指德勤华永会计师事务所有限公司
和上海立信长江会计师事务所有限公司
评估机构 指上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
1、本公司及本公司的全资企业上海旅游公司拟分别向锦江国际（集团）有限公司购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权；
2、本公司将所拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权出售给锦江国际（集团）有限公司。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0418 号《审计报告》，本公司2002 年度实现主营业务收入64189.1 万元(合并数)。而根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0775 号《审计报告》，锦江旅游2002 年度实现主营业务收入47269.9 万元。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则(2002 年修订版)》的有关规定，由于锦江旅游在2002 年度所实现的主营业务收入占本公司2002 年度经审计合并报表主营业务收入的73.64%，所占比例超过50%，因此本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。
本次重大购买、出售股权的交易对方为锦江国际集团。锦江国际集团为本公司的控股股东，持有本公司50.21%的股权。因此本次交易为关联交易。
（二）本次交易动因
鉴于：
1、2003 年4 月，经中国财政部财企[2002]469 号文的批复和中国证监会同意，本公司原控股股东上海市国有资产管理办公室将持有的占本公司总股本50.21%的6655.627 万股国家股股份划转给锦江国际集团持有，本公司的控股股东变更为锦江国际集团。因此本公司与锦江国际集团原本拥有的锦江旅游等旅行社业务产生同业竞争；本公司持有锦江旅馆25%的股权与锦江国际集团及其关联企业的酒店业务产生同业竞争。
2、根据锦江国际集团战略规划，未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台，进一步推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展，增强核心竞争力。其中，本公司将集中发展和经营旅行社业务，确立以旅行社业为核心的产业架构。
3、本公司根据我国加入WTO 以后旅游市场将出现的新的竞争格局，为了抢占持续发展的有利地位，制订了通过收购兼并及投资设立等方式加快规模扩张的战略目标。计划在今后3~5 年内，建立以上海本地为中心、以5 家地区性公司和30 家各地分社为骨干的遍布全国的经营网络。
本次重大购买、出售股权交易，一是解决与锦江国际集团及下属关联企业间的同业竞争；二是符合本公司战略发展的要求，促进公司主营业务规模的扩张；三是利用2003 年受SARS 影响旅行社行业不景气之机实施低成本收购，通过资源整合配置，进一步扩大市场份额，实现资产规模和业务总量的行业领先。本公司认为通过本次重大购买、出售股权交易行为，不仅可以有效消除本公司与集团内企业之间的同业竞争，还将实现上海两大旅行社的强强联合，使本公司得以集中发展和经营旅行社业务，进一步扩大业务总量、提高市场份额。
（三）本次交易原则
1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
3、保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于战略结构调整的原则；
5、进一步完善本公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则。
二、本次交易对方介绍
锦江国际（集团）有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市延安东路100 号23 楼
营业执照注册号：3100001000547
税务登记号：国税沪字310047132220312 号
地税沪字310047132220312 号
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币20 亿元
经营范围：
国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
公司简介：
锦江国际集团1984 年3 月经上海市人民政府批准成立，以上海市锦江联营公司为企业名称，注册资金1000 万元。1985 年12 月公司更名为上海市锦江(集团)联营公司，注册资金30000 万元。1995 年6 月公司更名为上海市锦江(集团)公司，注册资金为75961 万元。1998 年2 月公司更名为锦江(集团)有限公司。2003 年6 月在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限公司，属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司，由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。
（2）主要业务最近三年发展状况
锦江国际集团是目前全国规模最大的旅游企业集团，注册资本为20 亿元。截止2003 年9 月30 日总资产162 亿元，净资产66 亿元，2003 年1-9 月营业收入44 亿元。公司核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。
锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验，通过整合调整，进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力，向规模化、专业化、网络化、品牌化发展，努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国集团。
根据锦江国际集团财务报告（未经审计），公司近三年及近一期主要财务数据如下（按合并报表，单位万元）：
2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
总资产 1622728.83 936248.30 957799.33 980231.29
净资产 657136.92 428883.33 406956.78 402907.36
主营业务收入 441673.38 373211.98 331953.37 296497.70
营业利润 -14912.40 19195.06 8831.21 1257.14
净利润 2792.66 16877.65 8182.42 7495.71
净资产收益率 0.42% 3.94% 2.01% 1.86%
（3）与锦江国际集团相关的股权及控制关系结构图
┌──────────────┐
│上海市国有资产监督管理委员会│
└──────┬───────┘
│100%
┌──┴───┐
│锦江国际集团│
└──┬───┘
┌─────┬────┴┬───────────┐
│100% │50.21% │41.15% 100%│
┌─┴──┐┌─┴──┐┌─┴────────┐┌─┴──────┐
│锦江旅游││上海国旅││上海新锦江股份有限公││锦江国际酒店管理│
└────┘│(900929)││司(600650、900914) ││有限公司 │
└─┬┬─┘└────┬─────┘└─┬──────┘
││25% │55% 20%│
100%│└───────┼────────┘
┌─┴────┐┌──┴─┐
│上海旅游公司││锦江旅馆│
└──────┘└────┘
（4）锦江国际集团最近一年财务会计报表
参见本报告附件。
（5）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
锦江国际集团未向本公司推荐董事和高级管理人员。
（6）行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
锦江国际集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次交易标的基本情况
（一）购买标的—上海锦江旅游有限公司100%的股权
1、历史沿革
锦江旅游系锦江国际集团独家投资的国有独资有限责任公司，成立于1986年2 月，注册地为上海市浦东南路1978 号，法定代表人沈东武，营业执照注册号3101151004860。公司原注册资本为1355 万元，2001 年4 月根据其投资方原锦江（集团）有限公司“沪锦（2001）398、400 号”文，将集团持有的上海华亭海外旅游有限公司90%的股权和上海海峡交流有限责任公司40%的股权对公司进行增资，使公司的注册资本增至2499 万元。
2、股东及持股比例
锦江旅游为国有独资有限责任公司，国有资产经营的授权方为锦江国际集团。
3、经营范围
锦江旅游的经营范围为国内外旅游（一类旅行社），旅游食品、旅游纪念品的销售，代办车船票，代理民航国际国内客运，中国公民自费出国旅游业务，酒（零售），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、下属控股企业
目前，锦江旅游拥有5 家控股企业，分别为上海华亭海外旅游有限公司、上海海峡交流有限责任公司、上海锦江假日旅行社、上海锦江因私出入境服务有限公司和北京锦江国际旅行社有限公司。其中锦江旅游本身及华亭海外均属经营外国公民入境游、中国公民出境游和国内游的专业旅行社。上海海峡交流有限责任公司为从事与台湾地区经贸文化交流的专业公司，上海锦江假日旅行社为专营国内旅游的国内旅行社，上海锦江因私出入境服务有限公司为经国家公安部、国家工商行政管理总局认定、具有专项经营权的中国公民因私出入境中介服务机构。
5、业务经营状况
锦江旅游2000 年至2002 年经营状况稳定，主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势，三年的净资产收益率(扣除非经常损益)分别为12.53%、17.11%和7.61%。根据上海市旅游事业管理委员会对上海市旅行社2002 年业务年检的统计，锦江旅游2002 年的资产利润率为4.79%，高于4.11%的全市行业平均水平。2003 年上半年因受SARS 影响，导致整个旅行社行业不景气，业务总量和经营业绩有较大幅度下滑。但随着SARS 影响的逐步消除和旅游业的复苏，预计锦江旅游8-12 月将实现盈利。
6、最近三年及一期简要会计报表
以下为经德勤华永会计师事务所有限公司审计的锦江旅游最近三年及一期的简要会计报表（单位：元）：
资产负债表
资产 2003年7月31日 2002年12月31日
合并 公司 合并 公司
流动资产:
货币资金 35,549,130 16,142,278 27,268,308 8,378,168
应收账款 34,696,123 13,242,119 60,539,651 28,250,846
其他应收款 10,321,355 8,017,434 14,220,260 9,767,854
预付账款 9,231,443 3,219,293 23,926,317 10,446,102
待摊费用 397,912 - - -
流动资产合计 90,195,963 40,621,124 125,954,536 56,842,970
长期投资：
长期股权投资 1,883,032 13,789,324 1,966,358 16,433,757
长期债权投资 5,000 5,000 5,000 5,000
长期投资合计 1,888,032 13,794,324 1,971,358 16,438,757
固定资产:
固定资产原价 20,988,129 17,948,840 17,818,839 14,939,947
减:累计折旧 10,381,619 7,961,738 9,167,285 6,928,309
固定资产净值 10,606,510 9,987,102 8,651,554 8,011,638
无形资产及其他
资产：
无形资产 54,602 50,419 250,692 239,356
其他长期资产 8,835,000 3,845,000 9,999,055 4,245,000
无形资产及其
他资产合计 8,889,602 3,895,419 10,249,747 4,484,356
资产总计 111,580,107 68,297,969 146,827,195 85,777,721
流动负债:
短期借款 23,000,000 15,000,000 21,600,000 13,600,000
应付账款 30,065,404 11,523,904 59,196,752 23,643,584
预收账款 18,868,207 8,747,410 18,208,403 6,111,159
应付工资 1,219,480 862,061 - -
应付福利费 1,545,043 1,123,355 1,410,591 1,206,507
应付股利 5,709,444 5,709,444 5,709,444 5,709,444
应交税金 (359,130) (282,162) 71,111 130,033
其他应交款 1,383 910 2,240 1,602
其他应付款 9,948,954 5,488,379 7,397,842 3,326,590
预提费用 245,537 80,323 - -
流动负债合计 90,244,322 48,253,624 113,596,383 53,728,919
少数股东权益 1,291,440 - 1,182,010 -
所有者权益:
实收资本 24,990,000 24,990,000 24,990,000 24,990,000
资本公积 1,108,809 1,108,809 1,108,809 1,108,809
盈余公积 8,959,743 8,424,591 8,959,743 8,424,591
其中：公益金 4,590,331 4,158,206 4,590,331 4,158,206
未分配利润 (15,014,207) (14,479,055) (3,009,750) (2,474,598)
所有者权益合
计 20,044,345 20,044,345 32,048,802 32,048,802
负债及所有者权
益总计 111,580,107 68,297,969 146,827,195 85,777,721
负债及所有者
权益
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
合并 公司 合并 公司
流动资产:
货币资金 14,533,089 14,149,804 12,923,074 12,447,768
应收账款 23,812,781 16,776,904 19,838,417 16,203,314
其他应收款 4,984,710 5,312,656 5,879,954 6,263,761
预付账款 19,950,149 13,679,382 2,498,624 2,498,624
待摊费用 - - 84,928 69,646
流动资产合计 63,280,729 49,918,746 41,224,997 37,483,113
长期投资：
长期股权投资 1,495,736 2,257,116 1,649,120 1,939,391
长期债权投资 5,000 5,000 5,000 5,000
长期投资合计 1,500,736 2,262,116 1,654,120 1,944,391
固定资产:
固定资产原价 9,229,264 9,101,316 8,646,212 8,580,165
减:累计折旧 4,349,938 4,324,892 3,950,624 3,945,683
固定资产净值 4,879,326 4,776,424 4,695,588 4,634,482
无形资产及其他
资产：
无形资产 139,220 139,220 77,352 77,352
其他长期资产 2,204,000 2,104,000 2,201,000 2,101,000
无形资产及其
他资产合计 2,343,220 2,243,220 2,278,352 2,178,352
资产总计 72,004,011 59,200,506 49,853,057 46,240,338
流动负债:
短期借款 - - - -
应付账款 29,718,308 23,200,826 15,542,291 12,358,561
预收账款 7,995,293 2,529,476 6,270,478 6,270,478
应付工资 - - - -
应付福利费 1,629,623 1,602,128 1,544,515 1,517,724
应付股利 1,182,922 1,182,922 485,951 485,951
应交税金 196,453 198,380 195,587 237,556
其他应交款 (22,224) (22,634) 5,765 5,444
其他应付款 8,184,137 7,389,909 5,055,970 4,626,695
预提费用 - - 14,571 -
流动负债合计 48,884,512 36,081,007 29,115,128 25,502,409
少数股东权益 - - - -
所有者权益:
实收资本 13,550,000 13,550,000 13,550,000 13,550,000
资本公积 1,025,675 1,025,675 1,025,675 1,025,675
盈余公积 7,623,354 7,527,403 7,414,263 7,318,312
其中：公益金 3,907,120 3,859,144 3,837,423 3,789,447
未分配利润 920,470 1,016,421 (1,252,009) (1,156,058)
所有者权益合
计 23,119,499 23,119,499 20,737,929 20,737,929
负债及所有者权
益总计 72,004,011 59,200,506 49,853,057 46,240,338
负债及所有者
权益
利润及利润分配表
项目 2003年1月至7月 2002年度
合并 公司 合并 公司
一、主营业务收入 132,055,598 50,185,841 472,698,772 177,780,114
减：主营业务成本 122,405,853 45,609,369 434,224,964 160,376,201
主营业务税金及
附加 746,787 406,786 2,149,117 991,067
二、主营业务利润 8,902,958 4,169,686 36,324,691 16,412,846
减：营业费用 9,148,071 4,877,825 19,193,420 8,245,405
管理费用 12,330,945 6,877,563 13,862,215 7,762,790
财务费用 449,427 394,916 746,133 553,748
三、营业利润(亏损) (13,025,485) (7,980,618) 2,522,923 (149,097)
加：投资收益 1,114 (4,311,107) 47,266 3,444,612
补贴收入 469,211 138,600 - -
营业外收入 7,414 7,414 2,817,050 1,251,785
减：营业外支出 30,449 550 36,037 10,169
四、利润总额(亏损) (12,578,195) (12,146,261) 5,351,202 4,537,131
减：所得税 (83,168) (141,804) 795,632 298,008
少数股东损益 (490,570) - 316,447 -
五、净利润(亏损) (12,004,457) (12,004,457) 4,239,123 4,239,123
加：年初未分配利润 (3,009,750) (2,474,598) 920,470 1,016,421
减：其他转出 - - 1,900,433 1,900,433
六、可供分配的利润 (15,014,207) (14,479,055) 3,259,160 3,355,111
减：提取法定盈余公
积 - - 653,178 598,125
提取法定公益金 - - 683,211 299,063
七、可供投资者分
配的利润 (15,014,207) (14,479,055) 1,922,771 2,457,923
减：应付股利 - - 4,932,521 4,932,521
八、未分配利润 (15,014,207) (14,479,055) (3,009,750) (2,474,598)
项目 2001年度 2000年度
合并 公司 合并 公司
一、主营业务收入 175,298,760 139,989,648 124,435,866 101,140,730
减：主营业务成本 157,181,916 123,865,541 108,837,541 86,871,523
主营业务税金及
附加 899,996 799,920 745,883 673,900
二、主营业务利润 17,216,848 15,324,187 14,852,442 13,595,307
减：营业费用 6,591,736 5,228,423 7,396,828 5,215,373
管理费用 6,866,637 6,866,636 5,414,350 5,409,561
财务费用 299,633 301,595 (151,084) (147,088)
三、营业利润(亏损) 3,458,842 2,927,533 2,192,348 3,117,461
加：投资收益 56,333 527,441 176,532 (751,582)
补贴收入 - - - -
营业外收入 108,410 107,406 626,827 626,328
减：营业外支出 9,217 590 17,976 14,476
四、利润总额(亏损) 3,614,368 3,561,790 2,977,731 2,977,731
减：所得税 535,827 483,249 380,190 380,190
少数股东损益 - - - -
五、净利润(亏损) 3,078,541 3,078,541 2,597,541 2,597,541
加：年初未分配利润 (1,252,009) (1,156,058) (3,440,887) (3,344,936)
减：其他转出 - - - -
六、可供分配的利润 1,826,532 1,922,483 (843,346) (747,395)
减：提取法定盈余公
积 139,394 139,394 62,871 62,871
提取法定公益金 69,697 69,697 31,436 31,436
七、可供投资者分
配的利润 1,617,441 1,713,392 (937,653) (841,702)
减：应付股利 696,971 696,971 314,356 314,356
八、未分配利润 920,470 1,016,421 (1,252,009) (1,156,058)
现金流量表
项目 2003年1月至7月
合并 公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 156,698,205 66,700,252
收到的其他与经营活动有关的现金 5,720,155 2,316,223
现金流入小计 162,418,360 69,016,475
购买商品、接受劳务支付的现金 136,842,327 50,502,240
支付给职工以及为职工支付的现金 10,119,666 5,195,371
支付的各项税费 1,094,717 677,869
支付的其他与经营活动有关的现金 4,515,980 1,336,613
现金流出小计 152,572,690 57,712,093
经营活动产生的现金流量净额 9,845,670 11,304,382
二、投资活动产生的现金流量：
获取子公司所收到的现金 - -
收回投资所收到的现金 96,794 746,794
取得投资收益所收到的现金 1,114 -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 150,000 150,000
现金流入小计 247,908 896,794
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 3,169,290 3,008,893
投资所支付的现金 13,468 2,413,468
现金流出小计 3,182,758 5,422,361
投资活动产生的现金流量净额 (2,934,850) (4,525,567)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 600,000 -
其中：子公司吸收少数股东权
益性质投资所收到的现金 600,000 -
取得借款所收到的现金 11,400,000 11,400,000
现金流入小计 12,000,000 11,400,000
偿还债务所支村的现金 10,000,000 10,000,000
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 629,998 414,705
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 10,629,998 10,414,705
筹资活动产生的现金流量净额 1,370,002 985,295
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 8,280,822 7,764,110
项目 2002年度
合并 公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 483,613,062 171,264,473
收到的其他与经营活动有关的现金 2,855,471 1,271,785
现金流入小计 486,468,533 172,536,258
购买商品、接受劳务支付的现金 437,472,157 157,095,784
支付给职工以及为职工支付的现金 16,565,864 8,847,559
支付的各项税费 3,096,250 1,333,196
支付的其他与经营活动有关的现金 33,394,987 16,682,066
现金流出小计 490,529,258 183,958,605
经营活动产生的现金流量净额 (4,060,725) (11,422,347)
二、投资活动产生的现金流量：
获取子公司所收到的现金 8,844,515 -
收回投资所收到的现金 790,672 790,672
取得投资收益所收到的现金 1,723
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 427,879 -
现金流入小计 10,064,789 790,672
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 6,678,291 6,013,971
投资所支付的现金 1,000,000 1,900,000
现金流出小计 7,678,291 7,913,971
投资活动产生的现金流量净额 2,386,498 (7,123,299)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东权
益性质投资所收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 15,600,000 13,600,000
现金流入小计 15,600,000 13,600,000
偿还债务所支村的现金 - -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,190,554 825,990
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 1,190,554 825,990
筹资活动产生的现金流量净额 14,409,446 12,774,010
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 12,735,219 (5,771,636)
7、诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项
上海假期旅行社于2003 年3 月因票款结算诉讼锦江旅游的子公司上海华亭海外旅游有限公司，诉讼标的约为人民币114 万元。根据2003 年9 月24 日的判决书(已生效)，上海华亭海外旅游有限公司应支付上海假期旅行社人民币17万元，但本公司管理层认为，上述人民币17 万元的支付款中约有人民币13 万元可以从第三方收回，因而发生重大损失的可能性较小。
锦江旅游为下属联营企业上海锦江旅游超级市场提供500 万元银行借款担保，其中130 万元借款已由上海锦江旅游超级市场有限公司于2003 年10 月8日偿还给银行。根据锦江国际集团向本公司出具的“承诺函”，如锦江旅游因上述担保事项发生实际损失的，均由锦江国际集团予以承担。
（二）出售标的—上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权
1、简介
锦江旅馆系设立于1996 年5 月的有限责任公司，注册资本人民币16000 万元，注册地为上海市延安东路100 号907 室，法定代表人杨原平，营业执照注册号3101011023232。公司的经营范围为宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务，宾馆设备配售，客房的预订、车船票的预订（不含飞机票）。
2、主要股东及持股比例
上海新锦江股份有限公司持股比例为55%
上海中国国际旅行社股份有限公司持股比例为25%
锦江国际酒店管理有限公司持股比例为20%
3、业务经营情况
锦江旅馆主要经营以“锦江之星”为商号的经济型连锁宾馆。“锦江之星”按照统一标识、统一规范、统一管理、连锁连网的模式为客人提供方便、快捷的服务。目前已有十一家对外营业，分别位于上海城区和江、浙一带。在建的还有五家，预计在2003 年达到二十家的规模。
此外，锦江旅馆还经营管理一批星级宾馆和度假村，为中外宾客提供具有锦江特色的优质服务。
锦江旅馆2000、2001、2002 年经审计的净资产收益率分别为-1.98%、5.94%和4.89%。
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江旅馆最近三年及最近一期的经营情况（按合并报表，单位万元）：
项目 2003年1-7月 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 6995 10356 6881 4666
主营业务利润 5256 7711 5062 3390
营业费用 1279 1917 1335 890
管理费用 3006 3889 2880 2420
财务费用 119 242 245 187
营业利润 851 1663 603 -107
利润总额 961 1740 726 -48
净利润 583 954 486 -152
4、主要资产负债
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截止2003 年7 月31日锦江旅馆简要资产负债情况（合并报表，单位万元）：
资产 负债及股东权益
流动资产 9051 流动负债 2662
货币资金 6969 短期借款 250
短期投资 1500 应付帐款 301
应收帐款 138 应付工资及福利费 325
其他应收款 214 其他应付款 1498
存货 153 长期负债 1950
长期投资 -139 少数股东权益 1640
固定资产 16376 股东权益 20109
固定资产原值 17596 股本 16000
减：累计折旧 3542 资本公积 2401
在建工程 2323 盈余公积 314
无形资产及其他资产 1073 未分配利润 1394
资产总计 26361 负债及股东权益总计 26361
5、资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司2003 年9 月28 日出具了沪东洲资评报字〖03〗第C0120336 号《资产评估报告书》。该报告书中关于锦江旅馆整体净资产的评估值为23553.57 万元，评估增值3327.43 万元。
锦江旅馆净资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 9,830.46 9,830.46 9,917.91 87.45 0.89
长期投资 8,425.43 8,425.43 11,564.47 3,139.04 37.26
固定资产 3,535.60 2,893.52 2,995.17 101.65 3.51
其中：
在建工程 4.02 4.02 4.02
建筑物 2,765.81 2,123.73 2,136.76 13.03 0.61
设备 765.76 765.76 854.39 88.63 11.57
无形资产
其中：
土地使用权
其他资产 221.03 863.11 863.11
资产总计 22,012.52 22,012.52 25,340.66 3,328.14 15.12
流动负债 1,336.38 1,336.38 1,336.38
长期负债 450.00 450.00 450.71 0.71 0.16
负债总计 1,786.38 1,786.38 1,787.09 0.71 0.04
净资产 20,226.14 20,226.14 23,553.57 3,327.43 16.45
6、人员情况
锦江旅馆现有员工69 名，其中公司和部门领导16 人。
7、出售股权获得其他股东同意的情况
锦江旅馆于2003 年10 月15 日召开临时股东会审议通过了同意本公司向锦江国际集团转让25%股权的议案。
四、管理层对锦江旅游经营状况的分析
（一）2003 年1-7 月亏损原因
锦江旅游2003 年1-7 月经审计的净利润为-1200 万元，原因为受SARS 影响，造成主营业务收入减少和管理费用增加。
1、锦江旅游2003 年1-7 月主营业务收入13206 万元，为2002 年全年的28%（受SARS 影响，旅行社业务全面停顿，1-7 月全行业收入大幅下降，上海国旅该比例亦仅为30%）。因收入减少，主营业务利润比2002 年同期减少约1000 万元（2003 年1-7 月毛利率为7.31%，与2002 年相当）。
2、2003 年1-7 月管理费用为1233 万元，比正常情况增加约420 万元。该差异由坏帐准备、分支机构开办费等构成。其原因亦是受SARS 影响，造成客户现金收支困难应收帐款增加和新设分支机构无收入来源。
由于锦江旅游在毛利率、其他费用等方面与正常年份相比无差异，且收入下降幅度与行业水平相当，因此如排除SARS 影响，锦江旅游具有盈利能力。据初步统计，锦江旅游2003 年9-10 月已实现销售收入6400 万元，占1~10 月总收入的30.64%，实现利润94 万元。
（二）截止2003 年7 月31 日未分配利润为-1501 万元的原因
截止2003 年7 月31 日，锦江旅游的未分配利润为-1501 万元，其中2003年1-7 月经营亏损的部分为-1200 万元，两者之间差额约为-301 万元。该差额系由法定会计报表和审计报告的核算方法差异造成，而非经营亏损。锦江旅游以前年度法定会计报表中按行业会计准则核算的利润高于审计报告中按企业会计准则核算的利润，企业按法定会计报表分配利润，导致与审计报告的未分配利润存在差异。
（三）评估增值的说明
本次锦江旅游净资产的评估值为2427.83 万元，评估增值423.40 万元。其中固定资产——房屋建筑物评估增值299.72 万元；应收账款评估增值45.31 万元；长期投资评估增值63.46 万元。评估范围内的房屋建筑物系商住房，计划用作销售，因目前房产市场价格上涨，造成评估增值。
考虑到评估政策、目的和可操作性，为更公允地反映资产的价值，本次评估主要采用重置成本法，而未采用收益现值法。
为保证评估结果的客观、公允，评估机构对重置成本法的资产评估结果采用收益现值法进行了验证。锦江旅游按收益现值法评估后的净资产为3225.33 万元，比按重置成本法评估结果高797.50 万元。造成差异的主要原因为，本次重大资产收购、出售系集团内的资产重组行为，不考虑帐面上未反映的无形资产，而收益法评估值则包含无形资产的价值。
对资产评估结果公允性，独立财务顾问认为，其评估假设前提是合理的，评估方法是合适的，并已实施了必要的评估程序，评估结果是公允的。
有关本次评估增值的详细情况，请参阅本报告书“十、锦江旅游资产评估方法及评估增值的说明”部分。
（四）最近三年一期业务情况分析
锦江旅游（包括上海华亭海外旅游有限公司）2000 年至2002 年经营状况稳定，主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势。根据国家旅游局的业务年检考评，锦江旅游和华亭海外从1995 年起均进入全国百强国际旅行社之列，其中在2000-2002 年度的排名见下表：
2000-2002 年度锦江旅游和华亭海外在全国百强国际旅行社中的排名情况
2000年度 2001年度 2002年度
锦江旅游 32 45 33
华亭海外 36 25 22
另据上海市旅游事业管理委员会的统计资料，2001 年度在全市38 家国际旅行社中锦江旅游和华亭海外的总排名分别为第8 和第5,2002 年度在全市41 家国际旅行社中锦江旅游和华亭海外的总排名分别为第6 和第3；旅游收入、旅游利润、入境旅游外联人天和入境旅游接待人天四项指标统计的名次见下表：
2001 年度锦江旅游和华亭海外业务指标在上海国际旅行社中的排名情况
2001年度 总排名 旅游收入 旅游利润 入境旅游 入境旅游
外联人天 接待人天
锦江旅游 8 8 9 7 7
华亭海外 5 4 5 4 4
注：人天是旅行社业务量的一种单位，此处指入境游客的人数与其在国内停留天数的乘积
2002 年度锦江旅游和华亭海外业务指标在上海国际旅行社中的排名情况
2002年度 总排名 旅游收入 旅游利润 入境旅游 入境旅游
外联人天 接待人天
锦江旅游 6 6 8 6 4
华亭海外 3 4 7 2 2
锦江旅游经过近20 年的经营和发展，形成总经理负责，各职能部门或分公司分管各类业务的运作架构。公司根据旅游业务分类，由入境部、出境部、锦江假日旅行社、散客旅游中心和票务中心分别负责入境游、出境游、国内游、散客旅游和票务销售代理业务。其中入境游和出境游的营业收入和毛利均占总额的80%左右，且保持持续增长，是锦江旅游的核心业务。
锦江旅游最近三年一期主要业务营业收入及毛利情况表
单位：万元
项目 03年1-10月 02年 01年 00年
一、主营业务收入 23,671.02 47,406.00 35,480.48 25,329.26
其中：入境旅游 6,139.30 13,607.05 11,878.39 9,901.43
散客旅游 426.02 1,184.32 895.57 608.17
出境旅游 13,210.97 26,894.10 17,082.53 10,560.77
票务中心 333.55 913.07 1,099.16 1,284.69
国内旅游 2,474.01 3,705.16 3,303.90 2,514.72
其他 1,087.17 1,102.30 1,220.93 459.48
二、毛利额 1,857.84 3,848.22 3,309.46 2,561.99
其中：入境旅游 773.87 1,335.35 1,201.31 1,058.03
散客旅游 118.61 310.54 208.84 155.48
出境旅游 511.03 1,404.57 1,339.79 690.98
票务中心 176.24 447.59 364.81 472.11
国内旅游 151.98 249.42 112.71 136.61
其他 126.11 100.75 82.00 48.78
三、毛利率% 7.85 8.12 9.33 10.11
其中：入境旅游 12.61 9.81 10.11 10.69
散客旅游 27.84 26.22 23.32 25.57
出境旅游 3.87 5.22 7.84 6.54
票务中心 52.84 49.02 33.19 36.75
国内旅游 6.14 6.73 3.41 5.43
其他 11.60 9.14 6.72 10.62
注：本表数据包括上海华亭海外旅游有限公司。
1、入境旅游
自1986 年成立以来，锦江旅游就从事入境旅游业务，是上海乃至全国最早从事该类业务的旅行社之一，亦是目前上海最主要从事该类业务的旅行社之一，2002 年共组团、接待海外游客33.6 万人。目前该业务占公司营业收入的30%，占毛利的40%，是公司的核心业务之一，由公司的入境部负责。
（1）业务分类
① 外联组团
外联组团业务主要通过与海外旅行社进行业务合作，提供海外旅行团及游客在国内的全部旅游安排，包括在中国各地的观光、酒店、交通、餐饮、接送及导游翻译服务。该业务收入比重占公司入境旅游业务的90%左右。
外联组团业务利润主要来源于公司向海外旅行社收取的组团总旅费和为游客支付的各项费用（包括交通费、住宿费、门票费等）之差。公司根据海外旅行社的要求将旅游项目及总旅费报价单发给对方，如其接受报价，双方就形成协议关系，锦江旅游将提供该海外旅行社游客在中国游览的各项服务。如在某些地区锦江旅游不能直接提供上述服务，可委托该地区其他旅行社代为接待（地方接待）。
入境旅游的主要客源地为日本、欧美、其他亚洲国家等，其中以日本游客为主，约占总人数一半。目前日本市场前三位客户为近几旅行社、顶好旅行社和日航旅行社（近几、日航旅行社为日本第二和第四大旅行社），锦江旅游为该等旅行社在上海最主要合作伙伴，占其在上海业务量一半左右（日本第一、第三大旅行社在上海的最主要合作伙伴为上海国旅）。
② 地方接待
锦江旅游亦接受国内其他组团旅行社的委托，为该旅行社海外游客提供在上海的接待服务。该业务收入占入境旅游业务的10%左右。
锦江旅游入境旅游业务量近三年持续增长，外联组团人数在上海的市场占有率从17%稳步增长至22%，地方接待人数从10%增长至13%，经营规模远大于行业平均水平，处于行业领先地位。具体数据见下表：
锦江旅游（包括华亭海外）2000-2003 年10 月入境旅游业务量与上海国旅及行业数据比较表
外联组团人数 地方接待人数
2000年 锦江旅游 62421 123188
锦江旅游占上海市场份额 17% 10%
上海国旅 80253 219722
行业平均 4960 9021
2001年 锦江旅游 75640 126130
锦江旅游占上海市场份额 19% 8%
上海国旅 81780 176150
行业平均 5940 11021
2002年 锦江旅游 142691 193348
锦江旅游占上海市场份额 22% 13%
上海国旅 104302 225255
行业平均 6879 12971
2003年 锦江旅游 51603 59524
1-10月 锦江旅游占上海市场份额 - -
上海国旅 35429 62650
行业平均 - -
注：锦江旅游占上海市场份额系按上海旅游事业管理委员会统计资料计算，行业平均数系按国家旅游局统计资料计算。
（2）锦江旅游在入境旅游业务方面的优势
① 经营历史悠久，通过长期业务积累和品牌经营，在海外市场具有相当的知名度，在客户中享有良好的声誉。
② 为客户提供多方位的优质服务。锦江旅游不仅通过本身高素质、多语种的专职导游和管理人员队伍为海外游客提供优质的服务，还依托锦江国际集团优势，按时保质为客户提供宾馆、餐饮和车辆等服务，并且能为海外游客提供参观政府、考察企业等特殊旅游项目。
③ 通过良好的声誉和优质的服务，培育、维护了一批稳定的高端客户。与这些客户之间的业务是锦江旅游重要的利润来源，也使公司免于陷入低层次的价格竞争，能保持稳定的毛利率。
④ 由于拥有大量的游客资源，使锦江旅游在与下游服务商的业务往来中处于有利地位，能获得更优惠的价格。
2、散客旅游
自1998 年开始，锦江旅游依托锦江国际集团在酒店方面的资源，针对境内外高端商务客人，开展以个性化服务为特色的散客旅游业务，并成为锦江旅游的特色产品之一， 2002 年共接待2.68 万人。该业务虽然占营业收入比重不大，但毛利率高达26%左右，而且其成长性较好，营业收入从刚成立时的每年约100万元，达到2002 年的1184 万元。目前上海仅有少数几家旅行社经营该业务，锦江旅游是其中规模最大并能稳定获利的旅行社。
锦江旅游的散客旅游中心为来上海的散客提供团体旅游、单借导游翻译、私人旅游、机场接送和酒店预定等服务项目。该业务的销售方式主要通过全市各四、五星级酒店代销产品，游客可以方便地通过酒店前台订购公司产品，也可直接致电公司预定。该业务与传统旅游的淡旺季周期不完全一致，可起到一定的平衡作用。
锦江旅游在散客旅游业务方面的优势：
（1）集团酒店业优势。锦江国际集团是全国最大的旅游企业集团，在上海拥有十余家四、五星级酒店。正是借助集团优势，锦江旅游得以迅速扩大网络，形成必需的经营规模。这亦是其他对手不能对其形成真正竞争的原因。目前锦江旅游与上海80%的四星级以上酒店形成了业务关系。
（2）人力资源优势。该业务的消费群体属于高端客户，对服务质量要求较高。锦江旅游散客旅游中心除能提供全套优质服务外，其员工素质也较高，导游均具有外语专业大专以上学历。
随着上海国际会展的不断增多和国际商务往来的进一步频繁，为散客旅游提供了广阔的发展前景。锦江旅游将借助已有优势，进一步拓展旅游线路、增加旅游项目，以巩固竞争优势。
3、出境旅游
锦江旅游自1995 年开始从事出境旅游业务，是全国最早从事该类业务的旅行社之一，2002 年7 月前锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司位于上海五家具有资格的旅行社之列。目前该业务占公司营业收入的50%以上，占毛利的30%，由公司的出境部负责。销售的主要渠道是遍布上海的15 家营业网点。
锦江旅游出境游业务近三年稳步增长，市场占有率始终高于10%，在上海市场位列第三，具体数据见下表：
锦江旅游（包括华亭海外）2000-2003 年10 月出境旅游业务量与上海国旅及行业数据比较表
出境人数
锦江旅游 16445
2000年 锦江旅游占上海市场份额 13%
上海国旅 21973
锦江旅游 17127
2001年 锦江旅游占上海市场份额 10%
上海国旅 29051
锦江旅游 22645
2002年 锦江旅游占上海市场份额 11%
上海国旅 37904
锦江旅游 25463
2003年1-10月 锦江旅游占上海市场份额 -
上海国旅 19058
注：锦江旅游占上海市场份额系按上海旅游事业管理委员会统计资料计算。
目前上海从事出境游的旅行社有32 家，市场尚未细分。出境游客对价格比较敏感，市场竞争的焦点是价格和线路。相比入境业务10%的毛利率，出境业务的毛利率为5%左右。
锦江旅游在出境旅游业务方面的优势：
（1）具有一定的成本优势。锦江旅游的出境旅游业务位列上海市场第三位，占有较大的份额，因此其在与国外旅行社的业务往来中能获得较低的报价。
（2）服务规范、在消费者中有良好口碑。锦江旅游较早从事出境旅游业务，与海外旅行社有长期的业务合作关系，比较熟悉境外旅游市场，并且注重服务质量，经营运作规范。锦江旅游一般在每个目的地国家选择两个以上声誉较好的合作伙伴，以保证服务质量和价格，选择的标准为价格、服务质量和综合接待能力等。
（3）拥有所有目的地国家的对华开放旅游线路。公司不仅进一步扩大东南亚、韩国、日本、香港、澳门、澳大利亚、新西兰等传统旅游市场，还不断开发欧洲、越南、菲律宾、汶莱等新的旅游目的地线路。
4、国内旅游
锦江旅游自成立以来就从事国内旅游业务。目前该业务占公司营业收入的10%，占毛利额的8%。该业务由公司的全资企业上海锦江假日旅行社负责。销售的主要渠道亦是通过营业网点。锦江旅游定位为国际旅行社，因此该业务的市场份额较小，非公司的核心业务。
目前国内旅游市场参与者众多、竞争激烈，导致毛利率较低。
5、票务销售代理
锦江旅游具有国际航空运输协会（IATA）一类代理人资格，拥有8 个销售网点，已与几乎所有国内航空公司和有对华航线的国外航空公司建立了代理关系。其主要利润来源为航空公司给予的代理费。2002 年共销售国内机票48993 张、国际机票45933 张，占总毛利额的10%左右。
近三年票务销售代理业务始终面临航空公司对票务市场大力整顿及日趋激烈的竞争。票务销售代理业务将依托自身旅游业务的发展，积极发展销售网点、加大批发业务。
（五）2002 年锦江旅游收入与利润变动的说明
2002 年锦江旅游本身主营业务收入17778 万元，主营业务利润1641 万元，而营业利润为-15 万元，华亭海外主营业务收入24812 万元，主营业务利润1680 万元，营业利润208 万元。双方并表后，主营业务收入比2001 年增加1.7倍，而净利润仅增加37%。其主要原因为：
1、毛利率下降
首先，由于华亭海外在经营策略和客户定位上与锦江旅游有所不同，其本身毛利率较低，约为锦江旅游的75%，而主营业务收入又大于锦江旅游，因此双
方并表后，对合并报表的毛利率影响较大。其次，2002 年国家放宽了对出境旅游业务资格的审核，上海从事出境旅游业务的旅行社从5 家增加到32 家，为巩固并扩大市场分额，锦江旅游和华亭海外降低了毛利率。当年锦江旅游和华亭海外实现出境旅游收入约26800 万元，比上年增加约9800 万元，增长率57%。上述两个原因导致并表后，合并报表的主营业务收入增加了1.7 倍，而主营业务利润仅增加1.1 倍。根据上海市旅游事业管理委员会2002 年年检统计资料，国际旅行社行业平均利润水平也同比下降，利润率由2.53%降至2.30%，出境旅游利润率由2.03%降至1.72%。
合并前后锦江旅游和华亭海外毛利指标比较表
单位：万元
2002年 2001年
锦江旅游 华亭海外 合计 锦江旅游 华亭海外 合计
主营业务收入 17778 24812 42590 13999 18669 32668
毛利额 1740 1779 3519 1612 1678 3290
毛利率 9.79 7.16 8.26 11.52 8.99 10.07
2、费用增加
2002 年因业务扩展需要，锦江旅游购买约600 万元的旅游汽车，增加折旧约110 万元，计入营业费用。另按航空公司规定，2002 年开始旅行社需支付机票押金，锦江旅游通过银行借款支付该款项，增加财务费用约30 万元。上述资产由锦江旅游及其子公司共同使用，但费用集中在锦江旅游列支，导致其本身营业利润为-15 万元。
纵上所述，锦江旅游2002 年与华亭海外并表后，净利润的增加幅度低于主营业务收入的增加幅度的主要原因为：华亭海外本身毛利率较低；2002 年为应对出境游政策放宽调整经营策略；锦江旅游增加资产规模。
（六）锦江旅游持续盈利能力的分析
旅游行业广阔的发展前景、锦江旅游业已形成的经营优势和本公司与锦江旅游整合后的战略协同效应将使锦江旅游保持持续的盈利能力。
1、行业前景
旅游行业作为国民经济新的增长点，被称为“朝阳产业”，具有持续发展的广阔前景。以锦江旅游的核心业务出入境旅游为例，根据国家旅游局《2002 年中国旅游统计年鉴》，截止2001 年入境旅游人数的年均增长率为20.8%，而出境旅游人数比2000 年增加15.9%。根据《中国旅游业发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》，到2010 年，我国旅游入境人数将达6400－7100 万人次，国际旅游外汇收入380－430 亿美元；国内旅游人数将达20－25 亿人次，国内旅游收入10000－10500 亿元人民币。两项合计年产出将达到1.3－1.4 万亿元人民币，占GDP 的比例将达8％，真正成为我国国民经济中的一大支柱产业。
在这样的基本条件和背景下，就整体而言我国旅行社行业存在较大的持续发展空间。
2、锦江旅游的竞争优势
（1）良好的市场声誉
旅行社业务经营主要依赖优质的服务和良好的品牌。锦江旅游具有悠久的经营历史，长期的业务积累，已在海内外客户中建立起良好的声誉，具有相当的知名度，是目前上海最主要从事出入境旅游业务的旅行社之一。2002 年其入境旅游业务中外联组团人数在上海市场的占有率为22%，接待人数为13%，出境旅游人数占11%。
（2）突出的行业地位
根据国家旅游局按外联人数、接待人数、旅游收入、旅游利润、实缴税金和外汇结汇等业务指标进行的年检考评，锦江旅游自1995 年以来，每年都名列全国百强国际旅行社行列，其中2002 年锦江旅游和华亭海外分别排名33 和22位。另据上海市旅游事业管理委员会的统计资料，锦江旅游和华亭海外2002 年度在全市41 家国际旅行社中的排名，分别从2001 年度的第8 和第5 位上升至第6 和第3 位。
（3）高素质的业务团队
锦江旅游拥有一支训练有素精干的管理和业务队伍，文化层次较高、专业分布合理、从业经验丰富。411 名员工中，大专以上毕业的占总数的59%；外语专业毕业的占总数的42%；拥有包括日、英、德、法、意、西、阿、韩等多语种专职导游共105 名，专职领队264 名。2002 年共有808 人次参加了中层以上管理培训、技能培训、新员工培训和专题讲座等各类培训。
（4）稳定的高端客户
优质的服务和良好的声誉，为锦江旅游培育、维护了一批稳定的高端客户。在公司最主要的前三位合作客户中，有两位属日本四大旅行社，其在上海的一半业务由锦江旅游承接。
（5）有效的经营模式
锦江旅游在多年的业务发展中，形成了自身的经营管理模式，近年来（除2003 年SARS 因素外）业务收入和利润水平逐年上升，其中主营业务收入从2000 年的2.5 亿元增长至2002 年的4.7 亿元，毛利额从2000 年的2500 万元增长至2002 年的3800 万元。锦江国际集团在宾馆、餐饮和车辆等方面的综合优势，为锦江旅游的优质服务提供了有效的保证，使其形成了良好的市场品牌，确立了在上海市场较大的份额。而经营规模的日益扩大又进一步增强其成本优势，在竞争中处于更有利地位。
锦江旅游还以差异化经营作为基本的市场定位，无论是产品设计，还是客户开发都以中等偏上为标准，既避免卷入低端的恶性价格竞争，也避免与上海国旅、中旅等大型旅行社正面竞争，赢得中间市场的空间和竞争优势。锦江旅游开发的散客旅游业务，依托锦江国际集团在酒店方面的资源，针对境内外高端住店商务客人，开展以市内观光和周边地区游览为内容的个性化服务。2002 年共接待2.68 万人，营业收入从1998 年刚成立时的100 万元，达到2002 年的1184万元，成为锦江旅游的特色产品之一。
3、战略整合促发展
本公司在完成收购之后，将把锦江旅游纳入本公司的总体发展规划之中，从管理制度、经营模式、企业文化等方面对锦江旅游进行整合，使之能够按照上市公司的规范要求进行运作，加强重大经营活动决策的科学性、程序性。
在具体业务发展方面，将按照专业分工和细分市场的原则，利用锦江旅游原有优势，重点经营出入境旅游。并在专业定位的基础上，加快对外扩张，走出上海，向外省市及境外拓展，扩大业务覆盖面。同时，将本公司已经实施的ISO9001 国际质量认证体系贯彻于锦江旅游，进一步提高其质量标准和市场信誉。
（七）收购锦江旅游对上市公司经营的影响
本公司认为锦江旅游具有较好的质地。尽管其2003 年1-7 月经营状况不良，但主要是受SARS 这一不可抗拒因素所致，具有行业普遍性；在SARS 的影响逐步消除、业务经营活动恢复正常之后，锦江旅游具有持续发展和盈利的能力。根据锦江旅游最近三年经审计的财务报告，其2000 年、2001 年和2002 年扣除非经常损益后的净资产收益率分别为12.53%、17.11%和7.61%，均高于本公司同期水平。
本次交易完成后本公司的主营业务更加集中和突出，市场占有率将有明显提高，预计入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右，出境旅游业务的占有率将从20%左右提高到30%左右，国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右，在全市的经营网点将达到约40 家，公司的营业收入将增加50%以上。
本公司已出具2004 年盈利预测报告。本次交易实施完成后，在满足盈利预测基本假设的前提下，本公司2004 年的主营业务收入预测数为119,771 万元，较2002 年增长约86%；主营业务成本预测数为105,763 万元，较2002 年增长约95%；主营业务利润预测数为13,150 万元，较2002 年增长约43%；净利润预测数为2,850 万元，较2002 年增长约50%。以盈利预测报告为基础，估计本公司2004 年度的净资产收益率约为6%。
（八）独立财务顾问对锦江旅游持续盈利能力的意见
独立财务顾问审阅了锦江旅游三年一期审计报告、2003 年8-10 月财务报表和本次交易完成后的盈利预测报告；分析了锦江旅游2003 年1-7 月亏损的原因；实地考察了锦江旅游经营场所和网点；查阅了经营记录；与锦江旅游管理层和各部门主管就经营情况进行了访谈；与本公司管理层就旅游行业的前景、收购后对锦江旅游的整合及产生的协同效应进行了探讨。
独立财务顾问认为：鉴于我国旅行社行业存在较大的持续发展空间；锦江旅游良好的市场声誉、优秀的业务团队、稳定的客户关系和有效的经营模式，使其各项主要经营指标均高于同行业平均水平，在上海乃至全国旅游行业中具有较大影响；本次收购后，锦江旅游将纳入上海国旅的总体发展规划，从管理、经营等方面进一步增强了企业的持续盈利能力。锦江旅游2003 年1-7 月亏损主要是由于SARS 影响造成的，在摆脱了SARS 的负面影响、恢复正常的业务经营活动之后，锦江旅游具有持续发展和盈利能力。
五、本次交易的其他当事方
上海旅游公司（购买锦江旅游10%的股权）
企业性质：国有企业
注册地址：上海市商城路550 号
办公地址：上海市北京西路1277 号
营业执照注册号：3101151705163
税务登记号码：国税沪字310047132340808 号
地税沪字310047132340808 号
法定代表人：何成明
注册资本：人民币1000 万元
经营范围：一类旅行社旅游业务，国内航空运输客运销售代理业务（限至2005年8 月7 日止），自有房屋租赁，设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司简介：上海旅游公司于1980 年4 月成立，由上海旅游局直接管理。1994 年4 月市旅游局决定改变上海旅游公司的隶属关系，将其归属于上海中国国际旅行社。归属上海国旅后，上海旅游公司仍具有法人资格，主要经营入境旅游、国内旅游、出境旅游等业务。公司为本公司的全资企业。
主要财务数据：截至2002 年12 月31 日，上海旅游公司总资产为1444.77 万元，净资产为1217.70 万元；2002 年全年实现主营业务收入1665.69 万元，净利润45.01 万元。截至2003 年9 月30 日，上海旅游公司总资产为1560.82 万元，净资产为1176.85 万元；2003 年1-9 月实现主营业务收入795.45 万元，净利润-4.84 万元。
六、本次交易合同的主要内容
（一）上海国旅及上海旅游公司购买标的- 锦江旅游100%股权
1、交易价格及定价依据
上海国旅及其全资企业上海旅游公司分别以2185.05 万元和242.78 万元的价格向锦江国际集团购买锦江旅游90%和10%的股权。交易价格合计为2427.83 万元。本次交易价格是以2003 年7 月31 日为评估基准日，按上海东洲资产评估有限公司的评估价值2427.83 万元作为定价依据（《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第D0700347 号），评估结果得到了上海市资产评审中心的确认（沪评审[2003]854 号）。
该净资产评估值较帐面值2004.43 万元增值21.12%，评估增值的主要原因是固定资产由帐面价值998.71 万元评估增值为1313.34 万元，增值额为314.63万元，其中建筑物由帐面价值135.06 万元评估增值为434.78 万元，增值额为299.72 万元，主要是因为锦江旅游参建的位于上海市中山南二路777 弄1 号东安花苑的四套房屋按照目前市场价格，采取市场比较法进行评估后产生增值。
2、支付方式
上海国旅和上海旅游公司应于协议生效之日起三日内分别向锦江国际集团指定的银行账户付清股权转让价款2185.05 万元和242.78 万元。
3、交易标的交付状态
（1） 锦江国际集团所持有的锦江旅游股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制；自协议签署之日起至此项股权转让完成之日期间，锦江国际集团对于其持有的锦江旅游股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权，或其他权利限制；
（2） 针对锦江国际集团持有的锦江旅游股权，不存在任何现存的或潜在的权利要求，如发生任何针对该项股权的权利要求或争议，所发生的任何费用以及损失均最终由锦江国际集团负责承担或赔偿，锦江国际集团保证上海国旅和/或上海旅游公司不会因此遭受损失；
（3） 在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到锦江旅游的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；
（4） 锦江旅游在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立；
（5） 锦江国际集团现合法持有目标股权，且该等合法持有的状况在股权转让完成之日前将得以适当维持。锦江国际集团保证自协议签订之日起至股权转让完成之日止，锦江国际集团将促使锦江旅游：
(a) 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下，不得采取非正常的经营方式或进行不正常的交易，导致与评估基准日相比，锦江旅游的财务状况、经营状况出现实质性恶化；
(b) 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下，不得对外签订金额超过锦江旅游评估净资产值10%的合同性文件；
(c) 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下，不得对外进行任何担保，不得就锦江旅游的财产、权益设定任何担保物权或其他权利限制；
(d) 尽最大努力经营锦江旅游的业务，以确保其正常运作。
4、股权转让交易过户时间
有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30 日内办理完毕。
5、交易合同的生效条件
（1） 股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过；
（2） 股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可。
6、交易合同的生效时间
协议经锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司三方授权代表签署后，于上海国旅股东大会审议批准之日起生效。
（二）上海国旅出售标的– 锦江旅馆25%股权
1、交易价格及定价依据
本次交易价格为5888.39 万元人民币，是以2003 年7 月31 日为评估基准日，按上海东洲资产评估有限公司的评估价值23553.57 万元作为定价依据（《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第C0120336 号），评估结果得到了上海市资产评审中心的确认（沪评审
[2003]831 号）。本次出售的标的为锦江旅馆的25%股权，依据评估结果折算该股权价值为5888.39 万元。
该评估值较帐面净值20226.14 万元增值16.45%，主要原因是长期投资由帐面价值8425.43 万元评估增值为11564.47 万元，增值额为3139.04 万元，其中主要是因为上海锦花旅馆有限公司、宁波锦波旅馆有限公司、扬州锦扬旅馆有限公司、苏州新区锦狮旅馆有限公司等四家子公司土地使用权评估增值。
2、支付方式
锦江国际集团应于协议生效之日起三日内向上海国旅指定的银行账户付清全部股权转让价款共计人民币5888.39 万元。
3、交易标的交付状态
（1） 上海国旅所持有的锦江旅馆股权上不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制；自协议签署之日起至此项股权转让完成之日期间，上海国旅对于其持有的锦江旅馆股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权，或其他权利限制；
（2） 针对上海国旅持有的锦江旅馆股权，不存在任何现存的或潜在的权利要求，如发生任何针对该项股权的权利要求或争议，所发生的任何费用以及损失均最终由上海国旅负责承担或赔偿，上海国旅保证锦江国际集团不会因此遭受损失；
（3） 在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的威胁到锦江旅馆的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；
（4） 锦江旅馆在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立。
4、股权转让交易过户时间
有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30 日内办理完毕。
5、交易合同的生效条件
（1） 股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过；
（2） 股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可。
6、交易合同的生效时间
协议经锦江国际集团和上海国旅双方授权代表签署后，于上海国旅股东大会审议批准之日起生效。
七、与本次交易有关的其它安排
1、人员安置
本次交易中锦江旅游的全体员工将加入本公司。在对锦江旅游与本公司原有机构、业务进行整合时，对双方员工除少数因年龄、健康等原因将依据有关政策在双方协商的基础上安排待退休之外，其余基本上都将根据业务整合的要求安排适当的工作岗位，做到各得其所、各尽其能。
出售锦江之星股权不涉及人员安置问题。
2、本次购买交易资金来源
由本公司以自有资金购买。
3、本次出售交易款项用途
本公司出售股权收入5888.39 万元，购买股权支出2427.83 万元。两项交易将获得3460.56 万元的现金净流入，以补充公司的营运资金，公司计划主要用以偿还银行贷款（贷款利率约4.77%），以降低财务费用。
4、原有债务合同的安排
（1） 本次出售锦江旅馆25%股权不涉及债务合同安排。
（2） 本次购买锦江旅游100%股权后，锦江旅游仍具备法人资格，只是股东发生改变，因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其本身承担。
5、基准日（2003 年7 月31 日）至完成交付日期间有关问题的安排
（1） 根据上海国旅与锦江国际集团签定的《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》的约定，协议生效后，自基准日起，锦江旅馆发生的损益即由锦江国际集团按照转让后的出资比例享有或承担。
（2） 根据上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》的约定，协议生效后，自基准日起，锦江旅游发生的损益由上海国旅及上海旅游公司按照转让后的出资比例享有或承担。
6、其他安排
根据上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》的约定：
（1） 鉴于锦江旅游原系锦江国际集团的全资子公司，锦江国际集团与锦江旅游之间的部分权利义务的约定适用锦江国际集团内部规定，包括锦江国际集团每年向锦江旅游收取一定的管理费、锦江国际集团承担锦江旅游的部分补充住房公积金。协议各方确认，协议生效之日起，锦江旅游不再适用上述规定。
（2） 协议各方确认，就锦江旅游章程的修订，上海国旅和上海旅游公司应根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规进行。
（3） 协议各方确认，自本协议生效之日起，锦江旅游即应适用《企业会计制度》和《企业会计准则》。
八、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”
本次本公司及全资企业上海旅游公司拟购买的资产为锦江旅游100%的股权，锦江旅游2002 年度实现主营业务收入47269.9 万元，为本公司2002 年度经审计的合并报表主营业务收入的73.64%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文的规定，本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。
2、本次交易为关联交易
本次重大购买、出售股权的交易对方为锦江国际集团。锦江国际集团为本公司的控股股东，持有本公司50.21%的股权。因此本次重大购买、出售股权的交易为关联交易。
3、本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益
本次购买和出售所涉及的资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估，拟购买和出售资产的交易价格均以评估值为基准。本次购买的锦江旅游原帐面净资产值3168.23 万元。在审计过程中，按照《企业会计准则》及《企业会计制度》，根据谨慎性原则，对其中长期投资、住房周转金和开办费等不实资产进行了调整，并确认了有关坏帐损失、订票中心票款损失和诉讼损失。调整后锦江旅游净资产值为2004.43 万元，基本消除了不实资产。因此本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
4、本次交易完成后将基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争
本次交易完成后，锦江国际集团内的旅行社业务基本集中在本公司，本公司亦不再从事旅馆业务。通过本次交易，本公司将基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争，集中发展和经营旅行社业务，确立以旅行社业为核心的产业架构。
关于本公司进一步避免同业竞争和规范关联交易的情况详见本报告书“十、本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明”部分。
5、本次交易完成后对本公司业务开展的影响
（1）收购交易的影响
本公司认为锦江旅游具有较好的质地。尽管其2003 年度经营状况不良，但主要是受SARS 这一不可抗拒因素所致，具有行业普遍性；在SARS 的影响逐步消除、业务经营活动恢复正常之后，锦江旅游具有持续经营发展和盈利的能力。预计2004 年锦江旅游主营业务收入54404 万元、主营业务利润3913 万元、利润总额864 万元、净利润697 万元，分别比2002 年经审计的上述各项数据增长15%、7%、61%和65%。本次购买股权交易完成后本公司的主营业务更加集中和突出，市场占有率将有明显提高，预计入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右，出境旅游业务的占有率将从20%左右提高到30%左右，国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右，在全市的经营网点将达到约40 家，公司的营业收入将增加50%以上。
（2）出售交易的影响
本次出售锦江旅馆股权交易完成后，本公司将减少长期投资，对本公司的经营业务和核心资产不会产生重大影响。锦江旅馆作为锦江国际集团今后尝试拓展的新兴业务，锦江国际集团将加强对其的统一管理，加大对其的投资，实现锦江旅馆的超常规发展，随着锦江旅馆资产规模的迅速增长，一次性摊销的开办费剧增，短时期内锦江旅馆投入与产出难以平衡，收益率水平将下降。因此本公司根据自身主业发展方向和投资政策将锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团。
6、本次交易完成后对本公司经营业绩的影响
本公司已出具2004 年盈利预测报告。本次交易实施完成后，在满足盈利预测基本假设的前提下，本公司2004 年的主营业务收入预测数为119771 万元，较2002 年增长约86%；主营业务成本预测数为105763 万元，较2002 年增长约95%；主营业务利润预测数为13150 万元，较2002 年增长约43%；净利润预测数为2850 万元，较2002 年增长约50%。以盈利预测报告为基础，估计本公司2004 年度的净资产收益率约为6%。
九、本次交易完成后的盈利预测
本部分内容摘自德勤华永会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（德师报[审]字[04]第R043 号）。以下本公司简称“国旅”，锦江旅游简称“锦旅”。
盈利预测表2003 年度及2004 年度
单位：万元
2004年度 2003年 2003年
1-9月 10-12月
锦旅 国旅 合计 国旅未审 国旅
预测数 预测数 预测数 实现数 预测数
主营业务收入 54,404 65,307 119,711 28,212 9,396
减：主营业务成本 50,279 55,484 105,763 23,768 7,923
主营业务税金
及附加 212 586 798 367 123
主营业务利润 3,913 9,237 13,150 4,077 1,350
加：其他业务利润
减：营业费用 2,126 4,527 6,653 2,436 812
管理费用 967 2,550 3,517 1,936 661
财务费用 10 202 212 319 107
营业利润 810 1,958 2,768 -614 -230
加：投资收益 7 767 774 363 243
补贴收入 363 363
营业外收入 50 50 5 1
减：营业外支出 3 6 9 1 4
利润总额 864 2,719 3,583 116 10
减：所得税 161 521 682 51 10
税后利润 703 2,198 2,901 65 0
减：少数股东权益 6 45 51 14 1
净利润 697 2,153 2,850 51 -1
2003 2002年度
年度
合计 锦旅 国旅
预测数 审计数 审计数 汇总数
主营业务收入 37,608 47,270 64,189 111,459
减：主营业务成本 31,691 43,423 54,353 97,776
主营业务税金
及附加 490 215 630 845
主营业务利润 5,427 3,632 9,206 12,838
加：其他业务利润 10 10
减：营业费用 3,248 1,919 4,260 6,179
管理费用 2,597 1,386 2,912 4,298
财务费用 426 75 324 399
营业利润 -844 252 1,720 1,972
加：投资收益 606 5 853 858
补贴收入
营业外收入 6 282 89 371
减：营业外支出 5 4 38 42
利润总额 126 535 2,624 3,159
减：所得税 61 80 677 757
税后利润 65 455 1,947 2,402
减：少数股东权益 15 32 42 74
净利润 50 423 1,905 2,328
注：根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告，锦江旅游2003 年1-7 月的净利润为-1200 万元，主要是受SARS 影响，该公司第二季度旅游业务全面停顿所致。
预计随着SARS 负面影响的逐步减弱，旅游业将会加快复苏。本公司认为，锦江旅游2003 年8~12 月期间能实现盈利。
(一) 基本假设
1. 本公司经营业务所涉及的所有国家及地区的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动。
2. 本公司预计在2003 年度预测期及2004 年度内将继续有权经营现有及新增的国际及国内旅游线路，并预计现有24 个中国公民出境旅游目的地国家和地区不会发生减少。
3. 本公司将会继续获得国家旅游局延续其经营旅游及相关业务的所有牌照。
4. 本公司将会继续按现有价格及条款获得充足的酒店、车队及其他旅行社的供应，以满足旅游业务所需。
5. 国旅在2003 年度预测期及2004 年度内各旅游线路的毛利水平与2002 年度同期相当的预测能得以实现。锦旅出境游和国内游2003 年度预测期及2004 年度内预计各旅游线路的毛利水平与比2002 年度同期基本相当的预测能得以实现，而入境游则由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司的毛利较低而使整体毛利水平比2002 年度同期相比有所下降的预测能得以实现。
6. 除本盈利预测涉及的物业转让外，本公司在考虑“非典”的影响后，历史数据和管理经验预计2004 年度预计的游客人天数是合理的。本公司的盈利预测是在不考虑“非典”的影响而进行编制的。不考虑本公司及子公司，联营公司和锦旅在2003 年度预测期及2004 年度转让其他任何物业之情形。
7. 收购上海锦江旅游有限公司股权产生的长期股权投资差额约为人民币466 万元。上海锦江旅馆投资管理有限公司股权于2004 年1 月1 日转出且无任何损益。
8. 根据经营计划，本公司从2004 年度起由国旅全资子公司，上海旅游公司开始陆续经营全部的出境游和入境游业务。如该业务重组实施后，上海旅游公司的利润将增加，并考虑其法定税率为15％的情况，本公司预计整体所得税税赋将节省人民币200 万元。
9. 国旅投资的上海浦东发展银行股份有限公司与交通银行在近两年内持续分红，假设国旅投资的此两间银行在2004 年度能继续维持2003 年度的分红水平，即本公司能获取上海浦东发展银行股份有限公司人民币100 万元和交通银行人民币200 万元的分红。
10.不考虑本公司及子公司、联营公司和锦旅在2003 年度预测期及2004 年度收购及出售任何其他股权，资产或经营单位之情形。
11.不考虑国旅与锦旅合并后因内部机构整合而可能产生的对2004 年度预测经营业绩可能造成的任何不确定影响。
12.汇率和利率不会产生重大的不利变化。
13.无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素对本公司2003 年度预测期及2004年度预测经营业绩造成重大不利影响。
(二) 编制说明
由于2003 年度发生“非典”疫情，该年度的主营业务收入，主营业务利润和总利润因此大幅下降而不具有可比性。因此编制说明按2002 年度的情况为基础进行比较说明2004 年度的预测数。
1.主营业务收入
预测主营业务收入明细如下：
单位：人民币万元
2004年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数
入境游 15,745 23,420 39,165
出境游 33,504 17,000 50,504
国内游 4,200 8,000 12,200
票务 545 10,000 10,545
房产出租 - 1,522 1,522
房产转让 410 195 605
其他 - 5,170 5,170
总计 54,404 65,307 119,711
2002年度
锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
入境游 15,857 31,852 47,709
出境游 26,795 12,618 39,413
国内游 3,705 5,764 9,469
票务 913 8,219 9,132
房产出租 - 1,432 1,432
房产转让 - - -
其他 - 4,304 4,304
总计 47,270 64,189 111,459
预测游客人天数如下：
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
人天数 人天数 人天数 人天数 人天数 人天数
入境游 402,667 604,685 1,007,352 393,419 791,018 1,184,437
出境游 286,733 211,522 498,255 229,203 161,844 391,047
国内游 202,851 311,000 513,851 167,376 234,567 401,943
预测平均收入(人民币元/人每天)
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 平均数 锦旅实际数 国旅实际数 平均数
境游 391 387 389 403 403 403
境游 1,168 804 1,014 1,169 779 1,008
内游 207 257 237 221 246 236
本公司预测国旅2004 年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002 年度减少24％，增加31％和33％。锦旅2004 年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002 年度增加2%，25％，13％。
锦旅的游客人天数增长幅度总体上比国旅小，主要是因为经营规模小，导游人数也较少，从而限制了公司的增长幅度。锦旅入境游人天数的增长是由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司在2003 年度成立，从而使公司在2004 年度增加了地域经营范围，但是由于北京锦江国际旅行社有限公司经营规模较小，竞争力较弱，故而每天人均收入下降。
由于客源地区分布不同或旅游目的地不同，从而使锦旅获取服务成本较高，并进而为维持应有毛利而导致锦旅入境游及出境游单位收入定价高于国旅。
本公司预测国旅于2004 年度能以不低于市场价格人民币6500 元/平方米出售两套共约300 平方米的商品房，锦旅于2004 年度能以不低于评估价格人民币6500 元/平方米出售四套共约630 平方米的商品房而取得的房产转让收入。
国旅票务收入的上升主要是由于2004 年度出境游及国内游收入的上升而带动票务收入的上升。
本公司预测房产出租面积基本不变，2004 年度预测平均单位租金维持2003年水平，较2002 年将上升5％。
其他收入包括货运代理，产品销售，物业管理和广告等。由于本公司于2003年度获取了货运一级代理资格，因而预测2004 年度其他收入能比2002 年度增长20％。
2.主营业务成本
单位：人民币万元
2004年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数
入境游 13,991 18,823 32,814
出境游 32,102 15,174 47,276
国内游 3,942 7,614 11,556
票务 96 9,377 9,473
房产出租 - 738 738
房产转让 148 81 229
其他 - 3,677 3,677
总计 50,279 55,484 105,763
2002年度
锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
入境游 13,853 25,873 39,726
出境游 25,648 11,188 36,836
国内游 3,456 5,485 8,941
票务 466 7,571 8,037
房产出租 - 790 790
房产转让 - - -
其他 - 3,446 3,446
总计 43,423 54,353 97,776
预测毛利率
2004年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数
入境游 11% 20% 16%
出境游 4% 11% 6%
国内游 6% 5% 5%
票务 82% 6% 10%
房产出租 - 52% 52%
其他 - 29% 29%
总计 8% 15% 12%
2002年度
锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
入境游 13% 19% 17%
出境游 4% 11% 7%
国内游 7% 5% 6%
票务 49% 8% 12%
房产出租 - 45% 45%
其他 - 20% 20%
总计 8% 14% 14%
本公司预测成本组成及价格水平与2002 年无重大差别，变动不超过5%。由于客源地区分布不同或旅游目的地不同，其对服务需求不同，从而使锦旅与国旅寻找的服务供应商不同，由此导致锦旅入境游与出境游单位成本均高于国旅，因此锦旅的毛利率要比国旅低。
国旅与锦旅在票务毛利率的差异主要是由于各自与航空公司机票结算方式的不同而引起。锦旅2004 年度预测票务毛利率比2002 年度有大幅上升主要是由于公司与航空公司机票结算方式将进行了改变，从而使票务毛利由原来收取全额票款的固定比率佣金减去票款折让改为收取打折票款的固定比例佣金。本公司预测将加强房产出租劳务费用控制，故2004 年度预测房产出租的成本下降，从而使毛利率比2002 年度有所增长。
其他毛利变动主要是由于本公司于2003 年度获取了货运一级代理资格，而该代理业务能够为公司带来高毛利率的回报。
3.主营业务税金及附加
主营业务税金及附加主要包括营业税及有关附加税金(即城建税及教育费附加)。旅游业务的营业税按营业收入减去为旅游者付给其他单位的食宿和交通费用后的余额的5％缴纳。其他业务的营业税按营业收入的5％缴纳。
4.营业费用
2004年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数
工资 795 1,859 2,654
工资附加费 413 934 1,347
劳务费 36 194 230
租赁及折旧费用 170 382 552
能源费 80 221 301
邮电费 195 175 370
其他 437 762 1,199
总计 2,126 4,527 6,653
2002年度
锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
工资 702 1,716 2,418
工资附加费 323 806 1,129
劳务费 29 256 285
租赁及折旧费用 181 357 538
能源费 74 172 246
邮电费 206 158 364
其他 404 795 1,199
总计 1,919 4,260 6,179
本公司预测2004 年度营业费用与2002 年度相比无重大变动。营业费用主要由于车队和网点的规模在2003 年度有所扩张，同时由于北京锦江国际旅游社有限公司在2003 年度的成立，因而本公司预测2004 年度的营业人员增加，导致相应的工资性费用增加了7％。
5.管理费用
单位：人民币万元
2004年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数
工资 270 850 1,120
工资附加费 130 416 546
租赁及折旧费用 70 386 456
交际应酬费 50 107 157
低值易耗品 2 66 68
办公费及其他 445 725 1,170
总计 967 2,550 3,517
2002年度
锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
工资 335 830 1,165
工资附加费 141 373 514
租赁及折旧费用 184 374 558
交际应酬费 67 112 179
低值易耗品 4 102 106
办公费及其他 655 1,121 1,776
总计 1,386 2,912 4,298
本公司预测2004 年度管理费用较2002 年度减少人民币781 万元，主要是本公司将实施一系列措施降低办公费、低值易耗品、交际应酬费开支从而比2002年减少人民币666 万元。
由于国旅和锦旅的公司规模与经营模式不同，锦旅管理费用水平比国旅要低。
6.财务费用
单位：人民币万元
2004年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数
利息支出 0 170 170
利息收入 -20 -28 -48
汇兑损益 20 49 69
其他 10 11 21
总计 10 202 212
2002年度
锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
利息支出 78 338 416
利息收入 -24 -67 -91
汇兑损益 10 42 52
其他 11 11 22
总计 75 324 399
本公司预测国旅将于2004 年归还人民币3000 万元的贷款，而锦旅将于2004年度归还所有的贷款，因此相关利息支出下降。
7.投资收益
投资收益主要是指按照权益发应占联营公司的利润以及股票投资收益。本公司预测由于2004 年收购锦旅将产生人民币466 万元的股权投资差额(借差)，计划从2004 年1 月1 日起按10 年摊销该股权投资差额。2004 年度国旅应确认该项摊销费用人民币44 万元。
由于国旅联营公司2004 年度的业务与2002 年度相当，因而取得与2002 年度相当的投资收益人民币465 万元。同时，公司取得与2002 年度相当的股票投资收益人民币346 万元。
8.所得税
所得税按应付税款法计算，分析如下：
2004年度 2003年度 2002年度
锦旅 国旅 合计 国旅 锦旅 国旅 汇总数
预测数 预测数 预测数 预测数 实际数 实际数
所得税(万元) 161 521 682 61 80 677 757
利润总额(万元) 864 2,719 3,583 126 535 2,624 3,159
实际所得税率 19% 19% 19% 48% 15％ 26% 24%
国旅的法定税率为33％，2002 年度经调整投资收益及其他项目后，公司的实际税率基本保持在26％左右。
锦旅的法定税率为15％，但由于2003 年度成立的子公司北京锦江国际旅行社的法定税率为33％，因此合并后2004 年度锦旅的实际税率为19％。
2003 年度国旅的实际税率为48％，主要是因其部分子公司盈利，从而使国旅总体的税赋水平较高。
2004 年度国旅的实际所得税率为19％，主要是公司计划2004 年度业务重组后子企业上海旅游公司利润增加，而其实际适用税率为15%，故而将节省所得税人民币200 万元。
9.少数股东权益
预测少数股东权益是按各主要控股子公司的预测盈利而计算。
(三) 敏感分析
1. 由于2004 年度出境游及入境游收入占整体主营业务收入的75%，故出境游及入境游的经营表现对本公司的业绩构成重大影响。根据本公司预测，出境游的毛利率下跌1％，将会减少本公司2004 年度净利润约人民币23 万元；入境游的毛利率下跌1％，将会减少本公司2004 年度净利润约人民币48 万元。
本公司销售收入的预测是建立在一定的游客人天数及平均收入的基础上，如这些因素发生重大增减变动，则会对本公司的业绩构成重大影响。
根据本公司预测，入境游人天数下跌1%，将会减少本公司净利润人民币49万元；出境游人天数下跌1%，将会减少本公司利润人民币25 万元。同样入境游及出境游按每人每天计算的平均收入下降1%，也将会分别减少本公司净利润人民币49 万元和人民币25 万元。
2. 由于2004 年度营业费用和管理费用的总数为人民币10170 万元，为净利润的3.6 倍，因此期间费用的增减变动对本公司的业绩构成重大影响。根据本公司预测，期间费用上升1％，将会减少本公司2004 年度净利润约人民币84 万元。
3. 由于2004 年度投资收益为人民币774 万元，占净利润的27%，因此投资收益的增减变动对本公司的业绩构成重大影响，尤其是否能预期获得上海浦东发展银行股份有限公司及交通银行人民币300 万元分红。如上述分红不能按期获得将会减少本公司2004 年度净利润人民币300 万元。
十、锦江旅游资产评估方法及评估增值的说明
上海东洲资产评估有限公司2003 年9 月28 日出具了沪东洲资评报字〖03〗第D0700347 号《资产评估报告书》。该报告书中关于锦江旅游净资产的评估值为2427.83 万元，评估增值423.40 万元。
评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 4,062.11 4,062.11 4,107.42 45.31 1.12
长期投资 1,379.43 1,379.43 1,442.89 63.46 4.60
固定资产 998.71 998.71 1,313.34 314.63 31.50
其中：在建工程
建筑物 135.06 135.06 434.78 299.72 221.92
设备 863.65 863.65 878.56 14.91 1.73
无形资产 5.04 5.04 5.04
其中：土地使用权
其他资产 384.50 384.50 384.50
资产总计 6,829.79 6,829.79 7,253.19 423.40 6.20
流动负债 4,825.36 4,825.36 4,825.36
长期负债
负债总计 4,825.36 4,825.36 4,825.36
净资产 2,004.43 2,004.43 2,427.83 423.40 21.12
（一）评估增值原因
1、固定资产—房屋建筑物评估增值299.72 万元。评估范围内的房屋建筑物系商住房，计划用作销售，采用市场价格修正法评估。因目前房产市场价格上涨，造成评估增值。
2、应收账款评估增值45.31 万元。根据“中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》第三十八条”的有关规定，“各种应收款项应在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值”。经对历史资料的调查分析，评估机构认为，审计按应收帐款期末余额比例计提的部分坏帐准备，发生坏账的可能性不大，故评估时按“零值”计算，造成应收帐款评估增值。
3、长期投资评估增值63.46 万元，系对上海华亭海外旅游有限公司和上海锦江假日旅游社评估增值。增值的主要原因亦涉及两家公司坏账准备评估问题。
（二）采用重置成本法评估的理由
1、由于锦江旅游当期利润为负值，且波动较大。故评估人员认为，对当期利润为负值且波动很大的企业，原则上不适合用收益现值法评估。
2、本次重大资产收购、出售为集团内的资产重组行为，均未考虑帐面上未反映的商誉、经营网络、特许经营权等无形资产。而用收益法评估将包含上述无形资产的价值。
3、收益法预测，系在对企业历史成本分析的基础上预测未来利润。其前提是企业资产规模、经营模式等保持不变。锦江旅游被收购后其经营将纳入收购方整体战略规划，无论资产规模，还是经营模式都将随收购方的资源整合和业务扩张进行调整。
因此从评估政策、目的和可操作性等方面考虑，重置成本法为最合适的评估方法，能反映资产的公允价值。
（三）采用收益法验证的结果
为保证评估结果的客观、公允，评估机构对评估结果采用收益现值法进行了验证。锦江旅游按重置成本法评估后的净资产为2427.83 万元，按收益现值法评估后的净资产为3225.33 万元，两者差异为797.50 万元。经分析，造成差异的主要原因为：
本次重大资产收购、出售系集团内的资产重组行为，不考虑帐面上未反映的无形资产，而收益法评估值则包含无形资产的价值。即锦江旅游商誉、经营网络、特许经营权等无形资产的价值约为797.50 万元。
（四）评估机构对于评估增值的结论意见
锦江旅游目前亏损的主要原因是受“非典”影响，锦江旅游作为持续经营的企业，评估值为资产公允价值的反映，而非清算价值。评估范围内的固定资产（主要为房屋建筑物）未受“非典”的影响，市场价值高于账面净值，是造成评估增值的主要原因。
（五）独立财务顾问对资产评估结果公允性的意见
通过对评估假设前提合理性和评估方法适当性的审查，独立财务顾问认为：评估假设前提是合理的，根据评估对象的特点采取重置成本法是合适的，并已实施了必要的评估程序，评估结果是公允的。
本次评估增值的主要原因是锦江旅游计划用作销售的四套商住房，采用市场价格修正法评估，因目前房产市场价格上涨，造成评估增值。经核实，该房产6180 元的评估单价是合理的。锦江旅游目前亏损的主要原因是受“非典”影响，具有一定的偶然性，该公司作为持续经营的企业，评估值为资产公允价值的反映，而非清算价值。评估范围内的固定资产市场价值高于账面净值，是造成评估增值的主要原因。
十一、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）文件第四条的要求说明
1、满足上市的条件与要求
实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为132,556,270 股，其中已上市流通股份66,000,000 股，占总股本的49.79%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本次交易实施后不涉及本公司发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，且同股同权；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的其他股票上市条件。因此，实施本次重大购买、出售股权行为后本公司仍具备股票上市的条件。
2、持续经营能力
本公司是上海经营规模最大的旅行社，锦江旅游也是在上海名列前茅的旅行社，同时两者都位居全国百强国际旅行社前列。本次交易完成后，经过机构、人员、业务的重组，将改变原先两家旅行社各自为政，并存在一定程度竞争的局面，形成优势互补的合力，进一步增强持续发展的能力，实现做大做强做优的目标。本次交易不涉及本公司董事会、监事会及主要高级管理人员的变化，公司原有治理结构将继续发挥作用，公司的主营业务亦将继续正常进行。
综上所述，本公司在实施完成本次交易后，具备持续经营能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易所涉及的锦江旅馆25%股权和锦江旅游100%股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（1） 锦江旅馆股东会已通过决议，同意本公司将拥有的锦江旅馆25%股权出售给锦江国际集团。且本次转让的锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
（2） 本次交易中本公司及上海旅游公司购买的锦江旅游100%的股权产权清晰，股权本身不存在债权债务纠纷的情况。本次收购后，锦江旅游仍具备法人资格，只是股东发生改变，因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其承担。
4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大购买、出售股权行为构成关联交易。因此，相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。本次交易是依法进行的，有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事履行了回避表决义务，独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公司股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。截至目前本次重大交易事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公允，不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。
综上所述，本次重大购买、出售股权符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
十二、本次交易完成后，本公司将继续保持完善的法人治理结构。
具体表现如下：
（一）本次交易实施后，本公司具有完善的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外，本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证。
（二）本次交易实施后，本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立
1、本公司的人员独立
（1） 本公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）均独立于股东单位及其关联公司；
（2） 除本公司董事长兼任锦江国际集团总裁助理外，本公司的其他人员没有在大股东及其关联企业中兼职，同时大股东及其关联企业也没有在本公司兼职的人员；
（3） 本公司董事和经理人选都通过合法程序产生，股东单位不干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、本公司的资产完整独立
本公司资产完整独立、产权清晰，股东单位及其关联公司未违规占用本公司资产、资金及其他资源。
3、本公司的财务独立
（1） 本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；
（2） 本公司在财务决策方面保持独立，股东单位及其关联公司不干涉本公司的资金使用；
（3） 本公司有独立的银行帐户，并依法独立纳税。
4、本公司的机构独立
本公司机构设置独立于股东单位，自主运作。本公司的机构与大股东的机构之间不存在从属关系，今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5、本公司的业务独立
（1） 本公司具有独立开展业务的完整体系和能力，与大股东之间不存在依赖关系；
（2） 本公司将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”原则，严格遵循市场法则，并及时进行信息披露。
在本次交易实施后，本公司将进一步完善公司治理结构，与股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。
十三、本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
1、同业竞争
本次交易的目的之一是为了避免本公司与大股东及其关联企业之间的同业竞争。但本次交易完成后，锦江国际集团及其关联企业仍存在部分旅行社业务，锦江国际集团及其关联企业对其他旅行社业务的处理方法如下：
（1） 关联企业上海锦江国际酒店发展股份有限公司所拥有的全资企业上海新亚国际旅行社已经上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会决定出售给锦江国际集团。锦江国际集团将在完成相关的产权过户手续后，按照锦江国际集团出具给本公司的“非竞争承诺函”中的承诺将其下属的旅行社业务向本公司归并。
（2） 锦江国际集团全资子公司上海锦江汽车服务有限公司持有上海一日旅行社有限公司25.71%的股权。锦江国际集团将按照出具给本公司的“非竞争承诺函”中的承诺将上述股权向本公司归并。同时须获得上海一日旅行社有限公司股东会同意。
（3） 锦江国际集团于2003 年9 月与英国BTI 公司达成意向，共同筹建中外合资旅行社，该公司成立后将主要经营商务旅游。目前合资公司尚在组建之中。合资公司正式组建设立后，如经外方股东同意，锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给本公司，由本公司直接持有合资公司的股权。
（4） 此外，锦江国际集团将采取一切必要以及有效的措施，避免锦江国际集团及其控制的其他公司与本公司在旅行社业务方面发生竞争。锦江国际集团已向本公司出具了《非竞争承诺函》，具体内容参见本报告书“同业竞争风险和对策”一节。
2、关联交易
本公司从事的旅行社业务与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着广泛而紧密的业务合作关系。锦江国际集团作为一家大型旅游企业集团，本公司在日常的业务经营中，不可避免地与其及其关联企业发生一定的关联交易。本次购买锦江旅游交易完成后，随着业务经营规模的扩大，本公司将在宾馆用房、旅游用车等方面增加关联交易。但上述交易不具有强制性、垄断性、依赖性和持续性，公司一直并将继续根据市场规律操作。
由于锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业存在办公用房租赁的业务往来，因此本公司收购锦江旅游后，将增加与锦江国际集团及其关联企业在办公用房租赁方面的持续性关联交易。
本次交易完成后，本公司与锦江国际集团及其下属关联企业之间关联交易主要有三方面内容：
1、本公司向锦江国际集团下属关联企业租赁办公用房的关联交易，其中主要是锦江旅游原租赁的办公用房。根据锦江旅游与锦江国际集团下属关联企业签定的租赁合同，关联交易涉及的年租金约150 万元；
2、本公司向集团所属酒店订房，供本公司组织的部分游客使用；
3、本公司向集团所属汽车公司订车，供本公司组织的部分游客使用。
对于上述办公用房的租赁，锦江旅游均与锦江国际集团下属关联企业签定了相应的协议。上述后两项内容是在本公司日常经营活动中随时发生的，由本公司相关业务部门根据游客需要自行与酒店、汽车公司联系安排，价格均由市场供求关系决定。其交易量则根据具体业务发生情况而定。
为更好地规范本公司与锦江国际集团及其关联企业之间的关联交易行为，锦江国际集团与本公司签定了《关于关联交易定价原则协议》，对关联交易的自愿、公平性等方面作出了约定，具体内容参见本报告书“关联交易风险和对策”一节。
十四、关于资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况的说明
本公司及锦江旅游不存在为实际控制人及其关联方代垫费用、成本、支出，或以直接、间接方式为实际控制人及其关联方提供资金的情况。本公司及锦江旅游亦没有发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十五、本次交易完成后，本公司负债情况的说明
截止2003 年7 月31 日本公司的负债率为28.79%（按合并报表）。
本次购买交易会影响本公司资产负债率，购买交易完成后，锦江旅游将纳入本公司合并报表，锦江旅游截止2003 年7 月31 日的资产负债率为80.88%（按锦江旅游合并报表）。在假设不受其他因素影响，仅按照本公司和锦江旅游截止2003 年7 月31 日的资产负债简单合并计算上海国旅的资产负债率为38%左右，负债结构合理，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次出售交易仅是处置公司的长期股权投资，不会影响本公司资产负债率。
十六、本公司在最近12 个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的说明
本公司在最近12 个月内未发生符合中国证监会证监公司字[2001]105 号文所定义的“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。
十七、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易尚需报中国证监会审核，经本公司临时股东大会会议审议批准；
2、由于本次购买和出售股权的行为构成关联交易，关联股东在股东大会表决中将予以回避；
3、本次购买标的锦江旅游存在一定的或有事项，提请投资者注意风险。有关具体内容参见“三、本次交易标的基本情况”中关于锦江旅游的“诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项”一节；
4、锦江旅游原先关于管理费的支付和补充公积金的承担是分别按照国家对国有全资企业(集团公司)有关管理费收取的规定和锦江国际集团的规定执行。根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团签定的“上海锦江旅游有限公司股权转让协议”中约定自协议生效之日起，锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费以及承担补充公积金的有关规定，并将严格按照《公司法》及相关法律法规修订公司章程。锦江旅游将由原先执行行业性的会计制度和会计准则改为执行企业会计制度和企业会计准则，按照上市公司的要求进行规范运作；
5、截止2003 年11 月6 日，锦江旅游尚缺乏部分资产的权属证明，但这不会影响本公司完成本次交易后的业务经营。同时，本公司已经开始督促相关方进行完善工作。该部分资产主要为：
锦江旅游拥有位于北京市丰台区刘家窑南里9 号楼（安乐华侨公寓）2 门403 号一套房产（建筑面积为75.98 平方米，帐面净值约30 万元）的权益，该房产的名义所有人北京昆仑饭店承诺配合锦江旅游办理相关权证，锦江旅游也承诺尽快缴足土地有偿使用费，以便尽早办理完毕过户手续。
十八、风险因素与对策
1、锦江旅游2003 年1-7 月亏损的风险及对策
本公司拟购买的锦江旅游2003 年1-7 月经审计的净利润为-1200 万元。主要因为受SARS 影响，导致销售收入减少，造成直接经营损失约710 万元；另外，因同样原因造成客户经营困难应收帐款增加而计提坏帐准备，产生损失约320 万元。
本公司认为，旅游行业作为国民经济新的增长点，具有持续发展的广阔前景。中国旅游业具有丰富的旅游资源和巨大的市场潜力，存在较大的发展空间；锦江旅游已有近20 年的经营历史，形成了一定的经营规模和市场开发能力，其主要经营指标均高于同行业平均水平，在上海以至全国的旅游行业中都具有一定的影响；本公司在收购锦江旅游之后，将从管理制度、经营模式、企业文化等方面对其进行整合。预计随着SARS 负面影响的逐步减弱，旅游业将会加快复苏，锦江旅游2003 年8-12 月期间能够实现盈利。
2、旅行社业务经营易受外部因素影响的风险及对策
近年来我国旅游业先后受到亚洲金融危机、911 恐怖事件、SARS 疫情的冲击。这表明旅游行业容易受到国内外政治、经济、战争以及自然灾害等多方面外部因素的影响，具有比较脆弱的特性。
为了增强抵御风险的能力，本公司主要有以下几方面的措施：
一是优化经营结构。在坚持旅游主业的基础上，适当发展多种经营，以分散经营风险。本公司目前在金融、房地产方面都有一定的投资，每年可从中取得比较稳定的投资收益。今年1~9 月公司的投资收益363.3 万元，在旅游业务大幅度下跌的情况下，对弥补经营亏损起到了比较重要的作用。在收购锦江旅游后，公司将继续围绕主业发展多种经营，特别是向与主业相关的上下游业务延伸。
二是经营范围上加快拓展，突破地域的局限，向外地甚至外国发展，以增强遭遇局部范围危机时的风险化解和缓解能力。
三是建立和健全市场预警机制，争取在危机发生前尽快作出反应，最大程度地减少损失。为此，公司设立了旅游业务办公室，主要负责市场信息收集分析，提供决策依据；同时承担与相关合作方沟通职责，在因危机而产生经济损失时，通过协调尽可能分担损失。
四是充分利用社会资源增强经营柔性，在危机发生时能及时调整资源配置，节省费用开支。在导游使用上，适当利用社会业余兼职导游，既可平衡正常情况下旅游淡旺季的导游配备，也可在非常时期及时减轻人工负担。在经营网点的设置上，逐步推行加盟经营方式，公司输出品牌和管理，由加盟店自行安排场地、人员、资金和销售经营。
3、市场风险及对策
旅游业是一个具有广阔发展前景的朝阳产业，同时也是一个隐含诸多市场风险的产业。对于本公司来讲，其风险主要表现在：市场竞争日趋激烈，特别是我国加入WTO 后，面临着来自国外大型跨国旅游集团的有力竞争，市场格局将重新调整；旅游消费者更加成熟，对旅游产品和服务质量的要求不断提高；更加先进的新的经营方式、经营技术不断出现，对传统经营模式发起革命性挑战；旅游业本身易受外部环境影响。
对策：
（1） 加强人才培训，积极更新观念，不断进行技术创新、产品创新，特别是要大力利用电子网络等现代技术，改革传统的旅游管理和营销手段，增强企业的核心竞争力。
（2） 以ISO9001 质量体系为指导，规范和强化企业的质量管理，促进企业素质的提高，为旅游消费者提供完美服务，在市场上树立良好的企业品牌形象。
（3） 通过业务整合，在本公司下设立各个专业性分、子公司，按照市场细分原则，实施个性化、差异化战略，把市场做深做精，巩固和扩大市场占有率。
（4） 加强与国际大型旅游企业的战略性合作，达到学习其先进经验、共享其客户资源、促进自身发展的目的。
4、财务风险及对策
随着企业经营规模的逐步扩大，经营网点的不断增加，经营手段的日益多样化，为了保证经营效果的切实有效，对财务管理的要求越来越高；反之，其潜在的风险也越来越大。
对策：
（1） 根据经营条件的变化，及时建立和完善企业财务制度，对各经营单位实行财务委派制，并加强内部监控，堵塞漏洞。
（2） 运用网络技术，推广使用电子发票，实时掌握各经营网点的销售状况，防止销售收入的流失。
（3） 加强对应收帐款的控制，把应收帐款作为对各经营单位经营业绩考核的重要指标之一，并与其收益挂钩。
（4） 严格规范对外投资、担保的权限和程序，严防失误。
（5） 锦江旅游原先执行《旅游、饮食服务企业会计制度》，今后将严格按照《企业会计准则》及《企业会计制度》执行。
5、管理风险及对策
被收购的锦江旅游在原先的管理方式、经营风格、员工思想等诸多方面与本公司存在一定的差异。这种差异所形成的企业文化上的冲突对于重组后公司能否成功地进行管理运作并产生协同效应具有关键性的影响。其原有的管理制度、流程及控制能力距上市公司标准也存在差距，本次收购交易完成后，随着公司的规模逐步扩大，公司的组织结构和管理模式需要进行整合，逐步实现规范化和标准化的管理体制。
对策：
（1） 发挥本公司比较成熟的企业文化优势，充分尊重被收购方的企业文化，兼收并蓄其先进的成分，努力营造一个具有包容性的能被大多数人接受的新的企业文化。
（2） 根据企业重组后的新情况，及时调整和制订适应新情况的企业管理模式和管理制度， 同时在科学合理的基础上力求保持管理政策的稳定性、连续性，尽可能避免由于组织结构调整和管理模式改变所带来的风险。
6、对外扩张中的政策性风险及对策
公司今后发展的一个重要内容即是通过投资设立或收购兼并在外省市以至境外建立分支机构和经营网点，扩大自身的经营网络，提高市场的占有率。能否充分了解各地的具体情况，把握好相关政策，是能否获得对外扩张成功的至关重要的因素。同时，能否将新设立的机构纳入自己的有效控制体系中，使之成为公司新的经济增长点而不是新的包袱，也是成功的关键。
对策：
（1） 做好周密的市场调研，特别要重视对有关政策的研究和把握，掌握计划发展地区的第一手资料，有的放矢而不盲目出击。
（2） 有意识地将本公司的扩张目标融入到当地的社会经济发展之中，最大程度地争取得到当地的理解和支持，突破地方保护主义的阻碍，实现双赢。
（3） 逐步总结和积累在外地建立分支机构和经营网点的经验，尽快研究制定出一套科学的经营管理制度。
7、人员安置的风险及对策
在重组过程中，随着业务整合和机构调整，必然会产生部分人员的岗位需要重新安排、部分人员的利益需要重新调整的问题。
对策：
（1） 以人为本，加强培训，不断提高其素质，使之适应企业发展的新要求。
（2） 通过加快发展、扩大业务，创造新的就业岗位，为富余人员提供新的就业机会。
（3） 坚持“公平、公正、公开”的原则。
8、同业竞争风险和对策
本次交易完成后，锦江国际集团仍保留部分旅行社业务，主要是上海锦江国际酒店发展股份有限公司所拥有的全资企业上海新亚国际旅行社和上海锦江汽车服务有限公司持有的上海一日旅行社有限公司25.71%的股权。另外锦江国际集团于2003 年9 月与英国BTI 公司达成意向，共同筹建中外合资旅行社。上述事项对本公司构成现实和潜在的同业竞争风险。
对策：
锦江国际集团已向本公司出具《非竞争承诺函》，锦江国际集团承诺：
（1） 锦江国际集团将在日后将其直接持有，以及下属控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向本公司出售，使其下属的旅行社业务向本公司归并，从而彻底避免与本公司在旅行社业务方面的竞争。
（2） 锦江国际集团与英国BTI 公司签订了共同筹建中外合资旅行社的合资意向书，合资公司尚在组建之中。合资公司正式组建设立后，如经外方股东同意，锦江国际集团同意将所持的合资公司的股权按照市场公允价格向本公司出售，由本公司直接持有合资公司的股权。
（3） 此外，锦江国际集团将采取一切必要以及有效的措施，避免锦江国际集团及其控制的其他公司与本公司在旅行社业务方面发生竞争。
9、关联交易风险和对策
旅行社作为旅游活动的中介组织，与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着天然的、广泛而紧密的业务合作关系。锦江国际集团是一个大型旅游企业集团，包含了食、宿、行、游、娱等多项旅游产业，本公司在日常的业务经营中，与大股东及其关联企业之间存在关联交易。本次购买锦江旅游交易完成后，随着业务经营规模的扩大，本公司将在宾馆用房、旅游用车、办公用房租赁等方面增加关联交易。
对策：
根据本公司与锦江国际集团签订的《关于关联交易定价原则协议》：
（1） 本公司选择锦江国际集团及其控股和控制的公司外的公司、机构提供宾馆用房、旅游用车、办公用房租赁服务的，锦江国际集团不得干涉。
（2） 本公司如需向锦江国际集团及其控股和控制的公司租赁办公用房、租用宾馆用房、旅游用车的，交易价格应按当时的通行市场价格确定。锦江国际集团及其控股和控制的公司不得按照高于当时通行市场价格的定价与本公司交易。
（3） 本公司如与锦江国际集团及其控股和控制的公司发生关联交易，应当按照行业惯例，订立书面合同，或签发相关的证明交易事项的凭证。
十九、中介机构对本次交易的意见
1、法律顾问意见
本次重大购买、出售资产的整体方案为合法有效，且相关的《股权转让协议》为合法有效。
本次重大购买、出售资产的交易各方上海国旅、锦江国际集团与上海旅游公司依法有效设立并存续，具备参与本次资产出售、购买的主体资格；未发现上海国旅购买锦江国际集团持有的锦江旅游股权，以及出售其持有的锦江旅馆股权存在法律障碍。
未发现本次交易损害上海国旅和全体股东利益的其他事项，未发现与本次重大购买、出售资产有关的，应披露而未披露的合同、协议或安排。
上海国旅本次重大购买、出售资产符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关要求；本次购买、出售资产方案以及相关《股权转让协议》的实施不存在法律障碍，但尚需获得中国证券监督管理委员会核准、上海国旅股东大会审议通过。
2、独立财务顾问意见
本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序，合法合规。交易价格是以经依法评估后的净资产值为定价依据，体现交易的公平合理性。本次交易符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2002 年修订版)》等相关法律、法规的规定，并严格按照有关规定披露相关信息，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。
本公司董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券报或www.sse.com.cn 本公司上网文件)
二十、监事会对本次交易的意见
上海国旅的监事会认为，公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的各项协议和报告书体现了公平、公开、公正和避免同业竞争、规范关联交易的原则，未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人的利益。符合现行法律法规的规定，有利于公司进一步健康、规范、规模地发展。同时，监事会也认为，本次交易实施后，公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易仍应坚持市场公允准则，尚存的同业竞争和潜在的同业竞争风险应创造条件尽快或适时消除。
二十一、独立董事对本次交易的意见
独立董事审阅了公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告、法律意见书和相关法律证明、公司2003 年度及2004 年度盈利预测以及其它相关文件等，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为，本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。
独立董事特别指出，本次交易实施后，公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维护投资人的利益。
二十二、备查文件
1、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告；
2、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告；
3、锦江国际(集团)有限公司董事会关于同意出售上海锦江旅游有限公司股权和同意购买上海锦江旅馆投资管理有限公司股权的决议；
4、上海旅游公司关于同意收购上海锦江旅游有限公司股权的决定；
5、上海锦江旅馆投资管理有限公司股东会同意上海中国国际旅行社股份有限公司转让股权的决议；
6、上海中国国际旅行社股份有限公司及上海旅游公司与锦江国际(集团)有限公司签定的“上海锦江旅游有限公司股权转让协议”；
7、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司签定的“上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议”；
8、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336 号)和《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347 号)；
9、上海市资产评审中心“关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知”（沪评审[2003]831 号）和“关于上海锦江旅游有限公司整体资产评估结果的确认通知”（沪评审[2003]854 号）；
10、德勤华永会计师事务所有限公司出具的“上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告”(德师报[审]字(03)第P0775 号)；
11、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告”(信长会师报字(2003)第21718-1号)；
12、上海中国国际旅行社股份有限公司出具的盈利预测报告及德勤华永会计师事务所有限公司就该盈利预测报告出具的审核报告；
13、上海市金茂律师事务所出具的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易的法律意见书》；
14、申银万国证券股份有限公司《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告》；
15、上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事出具的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立意见书》；
16、关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易实施过程中知情机构、人员买卖“国旅B 股”股票情况的自查报告；
17、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司签定的《关于关联交易定价原则协议》；
18、锦江国际(集团)有限公司出具的非竞争承诺函；
19、锦江国际(集团)有限公司出具的有关担保事项的承诺函；
20、上海中国国际旅行社股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告。
上海中国国际旅行社股份有限公司
二零零三年十二月二十四日
上海市金茂律师事务所关于上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易事宜的法律意见书
致：上海中国国际旅行社股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字（ 2001）105 号】（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关规定，本所接受上海中国国际旅行社股份有限公司（以下简称“上海国旅”或“公司”）的委托，指派袁杰律师、陈峥宇律师（以下简称“本所律师”）担任本次上海国旅与锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）之间重大购买、出售资产事宜（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，于2003 年11 月6 日出具了《关于上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易事宜的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”），原《法律意见书》全文已刊登在2003 年11 月10 日的《上海证券报》上。
鉴于上海国旅于2003 年12 月24 日对《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书》进行了部分修改，故本所律师在原《法律意见书》出具之日以后，向工商行政管理部门查询了原《法律意见书》第七部分（一）涉及的上海海峡交流有限责任公司（“海峡交流”）股权变更登记情况，并核查了本次资产重组的信息披露情况。基于上述查询以及核查结果，本所律师于2003 年12 月24 日在原《法律意见书》的基础上补充了本次资产重组的信息披露情况、海峡交流的工商变更结果等内容，并对原《法律意见书》的相关部分进行了适当文字调整。上述补充与调整构成对原《法律意见书》的修改，修改部分具体见第三部分（一）第6 项（6）最后一段、第六部分（一）、（二），以及第七部分（一）的第1 项、第3 项（8）。此外，本法律意见书的签署日期也调整为2003 年12 月24 日。
为出具本法律意见书，本所律师对上海国旅、锦江国际集团提供的涉及本次资产重组事宜的相关材料，包括但不限于本次资产重组参与各方的主体资格、本次资产重组的标的、授权与批准、信息披露，以及关于本次资产重组实施后上海国旅的上市条件、持续经营能力等的有关文件资料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的有关陈述和说明。
上海国旅与锦江国际集团向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
上海国旅另向本所作出承诺，承诺本次出售资产为其合法持有，未在其上设置任何抵押、质押等担保物权，不存在任何影响本次转让的权利限制、瑕疵，或第三方权益，也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施。
锦江国际集团另向本所作出承诺，承诺本次拟向上海国旅转让的股权为其合法持有，未在其上设置任何抵押、质押等担保物权，除已向本所律师告知的情况外，不存在任何影响本次转让的权利限制、瑕疵，或第三方权益，也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师是依赖于有关政府部门、本次资产重组所涉及的各方或有关具有证明性质的材料而发表意见。
本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本法律意见书仅就本次资产重组的有关法律问题发表意见，不对有关的审计、评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。
本所同意上海国旅将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上海国旅为本次资产重组之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次资产重组的整体方案及协议安排
（一）关于本次资产重组的整体方案
1、本次资产重组包括一项购买资产与一项出售资产，具体方案如下：
（1） 上海国旅及其全资企业上海旅游公司向锦江国际集团分别购买上海锦江旅游有限公司（以下简称“锦江旅游”）90％以及10％的股权；
（2） 上海国旅向锦江国际集团出售上海锦江旅馆投资管理有限公司（以下简称“锦江旅馆”）25％的股权。
2、本次资产重组中，上海国旅与其下属的全资企业上海旅游公司拟向锦江国际集团分别购买其持有的锦江旅游90％，以及10％的股权（以下简称“本次拟购买的资产”），如本次购买资产得以实施，则上海国旅将直接及间接持有锦江旅游100％的股权。
（1） 就本次购买资产事宜，已经委托德勤华永会计师事务所有限公司对锦江旅馆进行审计，德勤华永会计师事务所有限公司已经出具了【德师报[审]字（03）第P0775 号】《上海锦江旅游有限公司2000年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日止年度及2003 年1 月1 日至2003 年7 月31 日止期间审计报告》（以下简称“《锦江旅游审计报告》”）。
（2） 本次拟购买的资产，已经委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2003 年7 月31 日。上海东洲资产评估有限公司已于2003 年9 月28 日出具【沪东洲资评报字[03]第D0700347 号】《资产评估报告书》（以下简称“《锦江旅游资产评估报告》”）。
（3） 2003 年10 月20 日，上海市资产评审中心以【沪评审[2003]854 号】《关于上海锦江旅游有限公司资产评估结果的确认通知》对《锦江旅游资产评估报告》的评估结果予以确认。
（4） 就本次资产购买，根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团于2003 年11 月6 日签署的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》（以下简称“《锦江旅游股权转让协议》”），上海国旅和上海旅游公司须向锦江国际集团支付股权转让价款，该等股权转让价款以《锦江旅游资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，金额分别为人民币21,850,500 元和人民币2,427,800 元。上海国旅和上海旅游公司须以现金支付上述股权转让价款。
3、本次资产重组中，上海国旅拟将其拥有的锦江旅馆25％的股权（以下简称“本次拟出售的资产”）出售与锦江国际集团，如本次出售资产得以实施，则上海国旅将不再持有锦江旅馆的股权。
（1） 就本次出售资产事宜，上海国旅已经委托上海立信长江会计师事务所有限公司对锦江旅馆2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年7 月31 日的会计报表进行审计，上海立信长江会计师事务所有限公司已于2003 年9 月23 日出具了【信长会师报字（2003）第21718 号－1】《审计报告》（以下简称“《锦江旅馆审计报告》”）。
（2） 本次拟出售的资产，已经由上海国旅委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2003 年7 月31 日。上海东洲资产评估有限公司已于2003 年9 月28 日出具了【沪东洲资评报字[03]第C0120336 号】《资产评估报告书》（以下简称“《锦江旅馆资产评估报告》”）。
（3） 2003 年10 月10 日，上海市资产评审中心以【沪评审[2003]831 号】《关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知》对《锦江旅馆资产评估报告》的评估结果予以确认。
（4） 就本次出售资产，根据上海国旅与锦江国际集团于2003 年11 月6日签署的《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《锦江旅馆股权转让协议》”），锦江国际集团须向上海国旅支付股权转让价款，该等股权转让价款以《锦江旅馆资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，金额为人民币58,883,900 元，锦江国际集团须以现金支付上述股权转让价款。
4、经核查，上海国旅拟购买的锦江旅游在2002 年度的主营业务收入为47269.88 万元，占上海国旅2002 年度经审计的合并报表主营业务收入64189.13 万元的73.64%，所占比例超过50%，故此本次资产重组属于《通知》规定范围内的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。上海国旅第三届董事会第十五次会议审议通过了本次重大购买、出售资产事宜，并拟将本次购买、出售资产报请中国证券监督管理委员会审核。
5、经核查，锦江国际集团持有上海国旅国家股66,556,270 股，占上海国旅总
股本的50.21％，系上海国旅的控股股东。同时，上海旅游公司系上海国旅的全资企业。故此，上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团之间本次购买、出售资产行为构成关联交易。
6、本所律师认为，本次资产重组的整体方案为合法有效。
（二）关于本次资产重组的协议草案
1、上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团于2003 年11 月6 日签署了《锦江旅游股权转让协议》。
（1） 《锦江旅游股权转让协议》共十九条，约定由上海国旅向锦江国际集团受让其持有的锦江旅游90％的股权，由上海旅游公司向锦江国际集团受让其持有的锦江旅游10％的股权，转让的价格以《锦江旅游资产评估报告》所载的净资产评估值为依据，并按照上海国旅和上海旅游公司拟受让的锦江旅游的股权比例予以折算，转让价格分别为人民币21,850,500 元和人民币2,427,800 元，上海国旅、上海旅游公司须以现金在协议生效之日起三日内向锦江国际集团付清全部转让款项。《锦江旅游股权转让协议》还对股权转让生效条件、协议各方的陈述和保证、违约责任等事项进行了约定。
（2） 《锦江旅游股权转让协议》在如下条件全部满足之日起生效：该协议项下的股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过；该协议项下的股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可。
（3） 本所律师认为，《锦江旅游股权转让协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦未发现存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或参与交易各方已签署的其他协议构成《锦江旅游股权转让协议》生效的障碍或使《锦江旅游股权转让协议》成为无效，故《锦江旅游股权转让协议》为合法有效。
2、上海国旅与锦江国际集团于2003 年11 月6 日签署了《锦江旅馆股权转让协议》。
（1） 《锦江旅馆股权转让协议》共十九条，约定由上海国旅向锦江国际集团转让其持有的锦江旅馆25％的股权，转让的价格以《锦江旅馆资产评估报告》所载的净资产评估值为依据，并按照上海国旅所持有的锦江旅馆的股权比例予以折算，金额为人民币58,883,900元，锦江国际集团须以现金在协议生效之日起三日内向上海国旅付清全部转让款项。《锦江旅馆股权转让协议》还对股权转让生效条件、协议双方的陈述与保证、违约责任等事项进行了约定。
（2） 《锦江旅馆股权转让协议》在如下条件全部满足之日起生效：该协议项下的股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过；该协议项下的股权转让获得有关政府部门的同意和认可。
（3） 本所律师认为，《锦江旅馆股权转让协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦未发现存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或参与交易双方已签署的其他协议构成《锦江旅馆股权转让协议》生效的障碍或使《锦江旅馆股权转让协议》成为无效，故《锦江旅馆股权转让协议》为合法有效。
二、关于本次资产重组交易各方的主体资格
（一）上海中国国际旅行社股份有限公司
1、上海国旅是经国家旅游局【旅政法发（1994）052 号】文批准，于1994年9 月24 日在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司。
2、1994 年9 月4 日，上海国旅经上海市人民政府核发【外经贸沪股份字[1994]0008 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准为外商投资股份制企业。
3、上海国旅于1994 年9 月7 日经上海市证券管理办公室以【沪证办（ 1994）095 号】文批准公开发行人民币特种股票（B 股）6000 万股，并于1994年9 月28 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为900929。
4、截至本法律意见书出具之日，上海国旅的股本总额为132,556,270 股。
5、根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，上海国旅的基本情况如下：
（1） 注册号：企股沪总字第019034 号（市局）
（2） 住所：上海市浦东新区商城路550 号
（3） 注册资本：人民币13255.6270 万元
（4） 法定代表人：宋超麒
（5） 企业类型：中外合资股份制企业（上市）
（6） 经营范围：入境、国内、出国旅游及客票代理；非贸易物品提、运、报关；汽车客货运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、餐饮、商场（百货零售），广告设计制作（除霓虹灯）发布；房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理，建筑装潢施工、建材。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、上海国旅已经通过2002 年度工商年检。
7、本所律师认为，上海国旅依法有效设立并存续，至本法律意见书出具之日，未发现上海国旅存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。上海国旅具备与锦江国际集团就本次购买、出售资产进行交易的主体资格。
（二）锦江国际（集团）有限公司
1、锦江国际集团的前身为上海市锦江联营公司，成立于1984 年8 月16 日，经济性质为全民所有制，成立时的注册资金为壹仟万元。
2、上海市锦江联营公司于1985 年12 月30 日变更为上海市锦江（集团）联营公司，1995 年6 月12 日变更为上海市锦江（集团）公司，1998 年2 月18 日变更为锦江（集团）有限公司。
3、2003 年5 月22 日经上海市人民政府【沪府[2003]42 号】《上海市人民政府关于同意组建锦江国际（集团）有限公司的批复》批准，锦江（集团）有限公司更名为锦江国际（集团）有限公司。
4、根据上海市工商行政管理局2003 年9 月1 日核发的《企业法人营业执照》，锦江国际集团的基本情况如下：
（1） 注册号为3100001000547
（2） 住所：上海市延安东路100 号23 楼
（3） 注册资本：人民币贰拾亿元
（4） 法定代表人：俞敏亮
（5） 企业类型：有限责任公司（国有独资）
（6） 经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
5、锦江国际集团的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
6、截止本法律意见书出具之日，锦江国际集团持有上海国旅国家股66,556,270 股，占上海国旅总股本的50.21%，是上海国旅的第一大股东。
7、本所律师认为，锦江国际集团依法有效设立并存续，至本法律意见书出具之日，未发现锦江国际集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。锦江国际集团具备与上海国旅、上海旅游公司就本次资产重组事宜进行交易的主体资格。
（三）上海旅游公司
1、上海旅游公司系经中共上海市委【沪委（80）批字第84 号】文批准，于1980 年4 月成立的国有企业。
2、根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，上海旅游公司的基本情况如下：
（1） 注册号：3101151705163
（2） 住所：上海市浦东新区商城路550 号
（3） 注册资本：1000 万元
（4） 法定代表人：何成明
（5） 企业类型：国有企业（非公司法人）
（6） 经营范围：一类旅行社旅游业务，国内航空运输客运销售代理业务（限至2005 年8 月7 日），自有房屋租赁，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、上海旅游公司系上海国旅的全资企业，上海国旅拥有其100％的权益。
4、上海旅游公司已经通过2002 年度工商年检。
5、本所律师认为，上海旅游公司依法有效设立并存续，至本法律意见书出具之日，未发现上海旅游公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。上海旅游公司具备参与本次资产购买交易的主体资格。
三、关于本次资产重组的标的
（一）本次拟购买的资产
1、根据本次资产重组的方案，上海国旅与上海国旅的全资企业上海旅游公司拟向锦江国际（集团）有限公司分别购买其持有的锦江旅游90％和10％的股权。
2、锦江旅游的前身为上海市锦江旅游有限公司，系经当时上海市人民政府旅游、接待办公室以【沪府接待（85）第35 号】文批准，于1986 年2 月28 日成立，成立时的注册资本为人民币贰拾伍万元，投资人为上海市锦江联营公司。
目前锦江旅游的基本情况如下：
注册号：3101151004860
住所：浦东南路1978 号
法定代表人：沈东武
注册资本：2499 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国内外旅游（一类旅行社），旅游食品、旅游纪念品的销售，代办车船票，代理民航国际国内客运，中国公民自费出国旅游业务，酒（零售），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
锦江旅游的国有资产经营的授权方为锦江国际（集团）有限公司。锦江旅游已经通过2002 年度工商年检。
3、另经核查，锦江旅游拥有国家旅游局2002 年7 月28 日颁发的编号为L-SH-GJ00005 的《国际旅行社业务经营许可证》，许可经营业务范围：
（一）国内旅游业务；（二）入境旅游业务；（三）出境旅游业务，许可证有效期：2002 年8 月1 日至2005 年7 月31 日。锦江旅游已经通过2002年度旅行社业务年检。
4、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《锦江旅游资产评估报告》，锦江旅游的净资产评估值为24,278,259.24 元。
5、锦江旅游的主要财产情况如下：
（1） 关于锦江旅游的股权投资：
a） 持有上海华亭海外旅游有限公司（“华亭海外”）90％的股权
华亭海外的基本情况如下：
注册号：3101151016840
住所：上海市浦东新区耀华路395 号第二幢
注册资本：人民币1083 万元
法定代表人：高宏久
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，中国公民自费出国旅游业务，
国际国内航空运输客运销售代理业务，旅游商品，与旅游有关的委托代
办业务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限：1990 年7 月27 日至2017 年6 月26 日华亭海外的另一方股东为上海锦江国际投资有限公司，持有华亭海外10％的股权。
b） 持有上海锦江假日旅行社（“假日旅行社”）100％的权益假日旅行社的基本情况如下：
注册号：3101151015087
住所：上海市浦东南路2002 号一楼
注册资本：人民币100 万元
法定代表人：张月珍
经济性质：国有企业（法人）
经营范围：国内旅游（三类），工艺美术品（除金银制品）
营业期限：自1995 年5 月18 日至不约定期限。
c） 持有上海锦江因私出入境服务有限公司（“锦江出入境”）65％的股权
锦江出入境的基本情况如下：
注册号：3100001006886
住所：上海市长乐路191 号
注册资本：人民币100 万元
法定代表人：沈东武
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：为公民提供赴澳大利亚、美国、加拿大、俄罗斯、新西兰、日本、瑞典、德国、西班牙、英国、巴西定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限：自2002 年3 月27 日至2022 年3 月26 日锦江出入境的另一方股东为华亭海外，持有锦江出入境35％的股权。
d） 持有北京锦江国际旅行社有限公司（“北京锦江”）80％的股权
北京锦江的基本情况如下：
注册号：1101051528533
住所：北京市朝阳区新源南路2 号昆仑饭店318 室
注册资本：300 万元
法定代表人：沈东武
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；信息咨询（含中介服务），销售百货、工艺美术品（未取得专项许可的除外）
营业期限：2003 年1 月29 日至2018 年1 月28 日
北京锦江的另一方股东为锦江（北方）管理有限公司，持有北京锦江20％的股权。
e） 持有上海锦江会展有限公司（“锦江会展”）30％的股权
锦江会展的基本情况如下：
注册号：3101042005499
住所：柳州路557 号
注册资本：人民币200 万元
法定代表人：高宏久
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：会务服务，展览展示，商务咨询，投资咨询服务，企业形象策划，经济信息咨询，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限：自2002 年8 月20 日至2012 年8 月19 日锦江会展的其余股东为上海华亭海外旅游有限公司、上海行通旅游有限公司、刘晓怡，分别持有锦江会展20％、15％、35％的股权。
f） 持有上海锦江国际旅游订房中心有限公司（“锦江订房”）50％的股权
锦江订房的基本情况如下：
注册号：企合沪总字第025833 号（静安）
住所：上海市南京西路580 号南证大厦2601 室
注册资本：美元20 万元（实到美元20 万元）
法定代表人：沈东武
企业类型：中外合资企业
经营范围：国际酒店系统订房以及有关商务咨询业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限：自1999 年3 月9 日至2004 年3 月8 日。锦江订房另一方股东为美国国际订房中心（HOTEL RESERVATIONCENTER INC.），持有锦江订房50％的股权。
g） 持有联营企业上海锦江旅游超级市场（“锦江超市”）50％的权益锦江超市的基本情况如下：
注册号：3101151004808
住所：上海市浦东南路2002－2012 号
注册资本：人民币200 万元
法定代表人：谭建勇
企业类型：其他联营企业（法人）
经营范围：五金交电，金属材料，汽车配件，木材，建筑材料，装潢材料，百货，日用杂品，工艺美术品，针纺织品，烟、酒（零售）及其他食品，南北货，包装肉食品
营业期限：自1993 年8 月25 日至不约定期限
锦江超市的另一联营方为上海陆禾实业有限公司，持有锦江超市50％的权益。
h） 持有日本国锦江国际株式会社24.42％的股权
经上海市对外经济贸易委员会【沪经贸外经字（ 87）第1957 号】文、【沪经贸外经字（96）第1063 号】文批准，锦江旅游与上海锦江饭店、上海国际株式会社在日本国共同投资设立了锦江国际株式会社。
据锦江旅游提供的锦江国际株式会社《营业许可证》，锦江国际株式会社成立于1996 年8 月30 日，住所在日本国东京都港区赤坂3－16－7,法定代表人为陆秉孙，注册资本为1500 万日元。
据锦江旅游、上海锦江饭店、上海国际株式会社于1996 年7 月26 日签署的《合资协议书》，锦江旅游、上海锦江饭店、上海国际株式会社对锦江国际株式会社的投资比例分别为30％、50％和20％。
根据锦江旅游出具的《情况说明》，由于汇率转换误差，目前锦江旅游对锦江国际株式会社的投资比例调整为24.42％。
（2） 关于锦江旅游所拥有的房地产
a） 经核查，锦江旅游拥有位于上海市徐汇区中山南二路777 弄1 号13A、13B、13C、13D 室的房屋，房地产权证号分别为【徐2003032626】、【徐2003032627】、【徐2003033560】、以及【徐2003033561】，房屋建筑面积分别为129.70 平方米、139.20 平方米、184.36 平方米、184.36平方米，土地使用权来源均为出让，房屋类型均为办公楼。
b） 锦江旅游另拥有位于北京市丰台区刘家窑南里9 号楼（安乐华侨公寓）2 门403 号一套房产的权益，该房屋的建筑面积为75.98 平方米，但该房产的房屋所有权证尚未办至锦江旅游名下。
上述房产权益的取得以及权属情况如下：
1993 年3 月31 日，北京市丰台区人民法院以【（1992）丰经字第38号】《民事判决书》，判决被告李京燕给付锦江旅游旅游团接待费209753.80 元外汇人民币，并偿付利息9061.36 元，合计218815.16元外汇人民币（自判决书生效之日起十日内一次性付清，延付一日，每日罚息万分之三），诉讼费7600 元，由李京燕负担。该判决书生效后，锦江旅游向北京市丰台区人民法院申请执行，北京市丰台区人民法院于1993 年10 月15 日做出裁定，将该院查封的属李京燕个人所有的地处北京市丰台区刘家窑南里9 号楼（安乐华侨公寓）2 门403 号房屋一套以人民币425488 元作价折抵给锦江旅游，并准予锦江旅游单方办理过户手续。
在办理上述房产过户手续时，因为安乐华侨公寓系侨汇房，而锦江旅游系内资企业，故在当时不能将该房产直接过户至锦江旅游名下。经锦江旅游、锦江集团（系锦江国际集团的前身）协调，确定该房产暂时过户至锦江集团（系锦江国际集团的前身）管理的具有外商投资企业性质的北京昆仑饭店有限公司（以下简称“昆仑饭店”）名下。锦江旅游与昆仑饭店就此签署了一份备忘文件，明确了该房产实际产权人系锦江旅游，并由昆仑饭店代为管理。
本所律师为核查此事，专门走访了北京市房地产交易管理部门以及昆仑饭店，核实了上述情况的真实性。经查，该房产的权属已经办理至昆仑饭店名下，《房屋所有权证》的证号为【京房权证丰股字第00277 号】。
因根据北京市国土资源和房屋管理局颁发的《关于调整本市内外销商品房管理有关规定的通知》【京国土房管市一[2002]673 号】，自2002 年9 月1 日起，“凡以出让方式取得土地使用权建造的商品房，均可售、租给原内、外销房所规定的销售对象”。故此，本所律师认为，该房产过户到锦江旅游名下不存在法律上的障碍。但本所律师同时核查到，因该房产属于侨汇房，其项下的土地尚未办理有偿使用手续，故此该房产过户至锦江旅游名下之前，尚需向北京市土地资源管理部门补缴土地有偿使用费用。
锦江旅游已经书面承诺将尽快缴足土地有偿使用费用，并尽早办理完毕土地使用权证，以便尽早办理完毕该房产的过户手续。昆仑饭店亦书面承诺配合锦江旅游办理该房产的土地使用权证，以使该房产能最终过户至锦江旅游名下。
（3） 关于锦江旅游向关联方租赁办公用房
锦江旅游向关联方上海新锦江大酒店、上海市上海宾馆有限公司、上海静安宾馆、上海锦江饭店租赁办公用房，具体情况如下：
a) 锦江旅游于2001 年10 月11 日与上海新锦江大酒店签订了一份《物业正式租赁合同》，该合同约定，锦江旅游租赁上海新锦江大酒店一楼团队大堂票台，月租金为人民币10,000 元，租赁期自2001 年10月15 日至2003 年12 月31 日止。
经查，锦江旅游租赁的该等房屋位于上海市长乐路161 号，上海新锦江大酒店系该等房屋的所有权人，拥有【卢03774 号】房屋所有权证。
上海新锦江大酒店系上海新锦江股份有限公司的分支机构，锦江国际集团系上海新锦江股份有限公司的第一大股东。
b) 锦江旅游于2001 年12 月8 日与上海市上海宾馆（现已变更为“上海市上海宾馆有限公司”），签订了一份《房屋租赁合同》，该合同约定，锦江旅游租赁上海市上海宾馆综合楼5 楼办公用房，年租金为
人民币500,000 元，租赁期自2002 年1 月1 日起至2003 年12 月31日止。
经查，锦江旅游租赁的该等房屋位于上海市乌鲁木齐北路505 号，该等房屋尚未办出房屋产权证明，为此，上海市上海宾馆有限公司向锦江旅游出具《承诺函》，承诺内容如下：
“你公司所租赁的房屋的权益如因政府部门或者第三方提出异议而受影响，则本公司同意对你公司因此遭受的损失予以全额补偿。现该项目工程决算工作已经基本完成，本公司将尽快办理上述房屋的产权证。”
上海市上海宾馆系锦江国际集团的控股子公司。
c) 锦江旅游于2001 年12 月8 日与上海静安宾馆市场营销部签订了一份《长包房租赁合同》，该合同约定，锦江旅游租赁上海静安宾馆3号楼5 楼10 间办公用房，年租金为人民币200,000 元，租赁期自2002年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止。
经查，锦江旅游租赁的该等房屋位于上海市乌鲁木齐北路425 号，上海静安宾馆系该等房屋的所有权人，拥有【沪房静字第00207 号】《房屋所有权证》。
上海静安宾馆系锦江国际集团的全资企业。
d) 锦江旅游分别于2001 年10 月23 日与上海锦江饭店市场营销部签订了一份《租赁合同》，该合同约定，锦江旅游租用上海锦江饭店锦江俱乐部58358 室，月租金为人民币2500 元（含服务费），租赁期自2001 年11 月1 日起至2006 年10 月31 日止。
e) 锦江旅游于2003 年1 月与上海锦江饭店市场营销部签署了两份《租赁合同》，上述两份合同约定，锦江旅游租赁上海锦江饭店锦江俱乐部58253 室，以及58652、58654 室，月租金分别为人民币1900 元和5000 元（均含服务费），租赁期分别为从2003 年1 月1 日起至2003年12 月31 日止，以及从2003 年1 月18 日起至2004 年1 月17 日止。
f) 锦江旅游于2003 年7 月与上海锦江饭店市场营销部签署了一份《租赁合同》，该合同约定锦江旅游租赁上海锦江饭店锦江俱乐部2 号楼（面积1428 平方米），年租金为人民币600,0000 元（含服务费），租赁期自2003 年7 月1 日至2004 年12 月31 日止。
经查，锦江旅游租赁的上海锦江饭店的该等房屋位于上海市茂名南路59 号，上海锦江饭店系该等房屋的所有权人，上海锦江饭店拥有【沪房地卢字（1999）第004008 号】《上海市房地产权证》。
上海锦江饭店系锦江国际集团的全资企业。
6、关于锦江旅游的重大债权债务
（1） 2002 年8 月22 日，锦江旅游与上海锦江集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签署《贷款合同》，约定锦江旅游向锦江财务公司借款人民币肆佰万元，借款用途为流动资金周转，月息3.9825‰，期限为壹年，自2002 年9 月12 日起至2003 年9 月12 日。锦江国际集团为上述借款提供连带责任保证担保。经核查，锦江旅游已于2003 年9 月12 日归还该等借款。
（2） 2003 年3 月3 日，锦江旅游与锦江财务公司签署《贷款合同》，约定锦江旅游向锦江财务公司借款人民币壹佰万元，借款用途为流动资金周转，月息3.9825 ‰，期限为壹年，自2003 年3 月5 日起至2004 年3 月5 日。锦江国际集团为上述借款提供连带责任保证担保。
（3） 2003 年3 月24 日，锦江旅游与锦江财务公司签署《贷款合同》，约定锦江旅游向锦江财务公司借款人民币壹仟万元，借款用途为流动资金周转，月息3.9825 ‰，期限为壹年，自2003 年3 月26 日起至2004年3 月26 日。锦江国际集团为上述借款提供连带责任保证担保。
（4） 2003 年5 月6 日，华亭海外与锦江财务公司签署《贷款合同》，约定华亭海外向锦江财务公司借款人民币陆佰万元，借款用途为流动资金周转，月息3.9825 ‰，期限为壹年，自2003 年5 月9 日至2004 年5月9 日。锦江旅游为上述借款提供连带责任保证担保。
（5） 2002 年10 月11 日，假日旅行社与锦江财务公司签署《贷款合同》，约定假日旅行社向锦江财务公司借款人民币贰佰万元，借款用途用于流动资金周转，月息3.9825 ‰，期限为壹年，自2002 年10 月16 日起至2003 年10 月16 日止。锦江旅游为上述借款提供连带责任保证担保。经核查，假日旅行社已于2003 年9 月16 日归还该等借款。
（6） 2003 年1 月6 日，锦江超市与中国农业银行上海市浦东分行（“农行浦东分行”）签署了【（沪浦）农银借字（2003）第070001 号】《借款合同》，约定锦江超市向农行浦东分行借款人民币伍佰万元，借款用途为借新还旧（归还原【（沪浦）农银借字（2002）第07003 号借款合同借款】），借款年利率为6.903％，借款期限自2003 年1 月6 日起至2003年11 月25 日止。锦江旅游与上海陆禾实业有限公司为上述借款提供连带责任保证担保，与农行浦东分行签署了【（沪浦）农银保字（ 2003）第070001 号】《保证合同》。
另据核查，锦江超市于2003 年10 月8 日归还了其中人民币130 万元的借款。
锦江国际集团于2003 年10 月22 日向上海国旅出具《承诺函》，承诺若锦江旅游因上述担保事项而发生实际损失的，则该等损失均由锦江国际集团予以承担。
经核查，截至本法律意见书出具之日，锦江超市的该等借款业已到期，但锦江超市尚未向农行浦东分行归还剩余的人民币370 万元借款。
7、经本所律师核查，未发现公司登记机关存在上海国旅、上海旅游公司拟受让的锦江旅游股权已被质押、查封或司法冻结的记载。
8、未发现存在阻碍该等股权转让的法律障碍。
（二）本次拟出售的资产
1、根据本次资产重组的方案，上海国旅拟向锦江国际集团出售其持有的锦江旅馆25％的股权。
2、锦江旅馆的前身为上海锦江假日旅馆有限公司，成立于1996 年5 月17 日，成立时的注册资本为人民币1000 万元。
目前锦江旅馆的基本情况如下：
注册号：3101011023232
住所：上海市延安东路100 号907 室
法定代表人：杨原平
注册资本：人民币16000 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资
经营范围：宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务，宾馆设备配售，客房的预订、车船票的预订（不含飞机票）。（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：从1996 年5 月17 日至2016 年5 月16 日
锦江旅馆的股东为上海新锦江股份有限公司、上海国旅以及锦江国际酒店管理有限公司，分别持有锦江旅馆55%、25%、20%的股权。
锦江旅馆已经通过2002 年度工商年检。
3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《锦江旅馆资产评估报告》，锦江旅馆净资产评估值为235,535,682.30 元。
4、经本所律师核查，未发现公司登记机关存在上海国旅持有的锦江旅馆的股权已被质押、查封或司法冻结的记载。
5、锦江旅馆股东会已经作出决议，同意本次股权转让，且锦江旅馆的其余股东上海新锦江股份有限公司、锦江国际酒店管理有限公司承诺放弃对上海国旅持有的锦江旅馆25％的股权的优先购买权。
6、未发现存在阻碍该等股权转让的法律障碍。
（三）与本次资产重组相关的人员安排
本次资产重组事宜不涉及相关的人员安排。
四、关于本次资产重组的授权和批准
（一）本次购买、出售资产已经获得如下授权和批准
1、2003 年10 月15 日锦江旅馆的股东会已经作出股东会决议，同意上海国旅向锦江国际集团转让其持有的锦江旅馆25％的股权，其余股东亦承诺放弃对上海国旅持有的锦江旅馆25％的股权的优先购买权。
2、2003 年10 月20 日，锦江国际集团第一届董事会第三次会议审议通过向上海国旅受让锦江旅馆25％的股权事宜、以及分别向上海国旅、上海旅游公司转让其持有的锦江旅游90％和10％的股权事项。
3、2003 年11 月6 日，上海国旅第三届董事会第十五次会议审议批准了本次购买、出售资产事项，其中关联董事予以回避表决。
（二）本次购买、出售资产尚须获得如下授权和批准
1、中国证券监督管理委员会对本次购买、出售资产事项的核准；
2、上海国旅股东大会对本次购买、出售资产事项的批准，其中关联股东锦江国际集团应回避表决。
五、上海国旅本次资产重组的合规性
（一）关于本次资产重组实施后，上海国旅的上市条件
1、未发现上海国旅因实施本次资产重组而导致其生产经营不再符合国家的产业政策；
2、上海国旅的股本总额和股权结构不因为本次资产重组而发生变化；
3、未发现上海国旅因实施本次资产重组导致其不能在人员、资产、财务、机构和经营等方面与锦江国际集团及其关联方保持独立；
4、通过本次资产重组，锦江国际集团及其关联方将减少与上海国旅在旅行社业务方面的同业竞争，另锦江国际集团于2003 年10 月22 日向上海国旅出具了《非竞争承诺函》，作出如下承诺：
“一、除本公司本次向你公司，以及你公司下属的上海旅游公司出售上海锦江旅游有限公司100％的股权外，本公司将在日后将本公司直接持有，以及本公司下属的控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向你公司出售，从而使本公司下属的旅行社业务向你公司归并，从而彻底避免本公司以及本公司控制的其他公司与你公司在旅行社业务方面的竞争。
二、本公司于日前与英国BTI 公司签订了关于建立战略合作伙伴，并组建中外合资旅行社－上海锦江国际BTI 商务旅行有限公司（以下简称“合资公司”）的意向书，合资公司尚在组建之中。合资公司正式组建设立后，如经外方股东同意，本公司同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格向你公司出售，由你公司直接持有合资公司的股权。
三、此外，本公司承诺，将采取一切必要以及有效的措施，避免本公司以及本公司控制的其他公司与你公司在旅行社业务方面发生竞争。”
5、对于本次资产重组实施后，就锦江国际集团与上海国旅之间在宾馆（旅社）用房、旅游用车、办公用房租赁等方面可能发生的关联交易事项，锦江国际集团与上海国旅于2003 年11 月6 日签署了《关于关联交易定价原则协议》，双方约定该等关联交易的价格应当按照当时的通行市场价格确定，锦江国际集团及其所控制的企业不得按照高于当时通行市场价格的定价与上海国旅交易，同时双方应当参照行业惯例，订立书面合同，或签发相关的证明交易事项的凭证。
6、经本所律师适当核查，未发现上海国旅存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
本所律师据此认为，实施本次资产重组后，上海国旅仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。
（二）关于本次资产重组实施后，上海国旅的持续经营能力
上海国旅通过本次资产重组，出售了其持有的锦江旅馆25％的股权，与上海国旅之全资企业上海旅游公司分别购买了锦江旅游90％以及10％的股权。根据上海国旅的发展规划，上海国旅拟不断注入与旅行社业务相关的资产，以加强主营业务的发展。
经本所律师适当核查，未发现因本次资产重组的实施，导致上海国旅不具备持续经营能力的事项。
（三）关于本次资产重组涉及的资产产权以及债权债务纠纷基于本法律意见书第三部分，本所律师认为，本次资产重组涉及的资产产权清晰，未发现有关权利、义务的设定存在违反法律、法规和规范性文件的情况。根据上海国旅的承诺以及本所律师的适当核查，未发现本次资产重组所涉及的资产存在重大债权债务的纠纷。
（四）关于本次资产重组是否损害上市公司和全体股东利益
本次资产重组事项已经上海国旅第三届董事会第十五次会议通过。上海国旅全体董事履行了勤勉尽职的责任，对本次交易不存在不利于上海国旅发展以及全体股东利益的情形发表了明确意见。上海国旅的三名独立董事对本次资产重组是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见。
未发现本次资产重组存在损害上市公司和全体股东利益的其他事项。
六、关于本次资产重组事宜的信息披露
（一）上海国旅于2003 年11 月6 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次购买、出售资产事项。该次董事会会议还审议通过了《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易报告书（草案）》、以及《关于关联交易定价原则协议》，关联董事予以回避表决。有关的决议公告、本次资产重组的报告书（草案），以及其他相关附件已经上海证券交易所核查并于2003 年11 月10 日在《上海证券报》上公告。
（二）上海国旅的三名独立董事对本次资产重组是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见。该等意见已经上海证券交易所核查并于2003 年11 月10 日在《上海证券报》上公告。
（三）未发现与本次资产重组交易有关的，应披露而未披露的合同、协议或安排。
七、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于锦江旅游持有上海海峡交流有限责任公司（“海峡交流”）40％的股权
1、经核查，原《法律意见书》出具之日，锦江旅游实际持有海峡交流40％的股权，但该等股权尚未登记在锦江旅游名下；截至本法律意见书出具之日，海峡交流40％的股权已经过户至海峡交流名下，且在工商行政管理部门办理了相应的变更登记手续。
2、2001 年8 月9 日，上海市国有资产管理办公室以【沪国资企[2001]298 号】文决定将上海市华亭（集团）公司的国有资产整体划入锦江（集团）有限公司。2001 年12 月4 日，锦江（集团）有限公司以【沪锦[2001]401 号】文将上海市华亭（集团）公司对海峡交流40％的投资全部划转到锦江（集团）有限公司。同日，锦江（集团）有限公司以【沪锦[2001]400 号】文将海峡交流40％的股权作为新增资本金划入锦江旅游。上海锦科会计师事务所有限公司于2001 年12 月13 日对锦江旅游上述增加注册资本事项出具了验资报告。锦江旅游于2002 年4 月24 日完成增加注册资本的工商变更登记手续。
3、据工商登记记载，海峡交流的基本情况如下：
（1） 注册号：3101061012873
（2） 住所：上海市乌鲁木齐北路501 号102 室
（3） 法定代表人：高宏久
（4） 注册资本：人民币50 万元
（5） 企业类型：有限责任公司（国内合资）
（6） 经营范围：为海内外经济文化交流咨询和服务，为赴台人员提供各类配套服务，为台胞、台属、台资企业提供服务、商务培训，装潢材料，金属材料，工艺美术品，建材，百货，针纺织品，建筑工程咨询。
（7） 营业期限：1994 年4 月27 日至不约定期限。
（8） 截至本法律意见书出具之日，工商行政管理部门所载明的海峡交流的股东为华亭海外与锦江旅游，分别持有海峡交流60％、40％的股权。
（二）关于锦江旅游的补贴收入
1、经核查，锦江旅游于2003 年6 月12 日收到上海市旅游事业管理委员会划入的外汇结汇奖励138,600 元。
2、经核查，上述补贴收入系根据国务院【国发[2001]9 号】文、上海市人民政府【沪府发[2001]41 号】文的有关规定，并经上海市旅游事业管理委员会于2001年6 月1 日发出《2002 年外汇结汇奖励结算通知单》，确定由锦江旅游获得
3、本所律师认为该补贴收入的取得符合规范性文件的规定。
（三）关于锦江国际集团向锦江旅游收取的管理费
1、经核查，锦江国际集团于2000 年度、2001 年度、2002 年度以及2003 年1 月至7 月间均向锦江旅游收取一定的管理费。
2、经核查，上述管理费系由锦江国际集团根据国家税务总局《总机构提取管理费税前扣除审批办法》【国税发（1996）177 号】、上海市财政局【市局沪财企一[1996]122 号】文、【市局沪财企一[1999]206 号】文的有关规定向锦江旅游收取，并由锦江旅游作为成本列支。
3、就本次资产重组实施后，锦江旅游是否向锦江国际集团缴纳管理费事宜，上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团已在《锦江旅游股权转让协议》中约定，自该协议生效之日起，锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费的有关规定。
（四）关于锦江国际集团承担锦江旅游2002 年度补充公积金事宜
1、经核查，锦江国际集团于2002 年度承担锦江旅游的补充公积金1,478,842 元。
2、经核查，上述补充公积金系根据锦江国际集团《关于实施<锦江（集团）有限公司所属企业员工补充住房公积金试行办法>若干事项的通知》【沪锦[2002]63 号】的有关规定，由锦江国际集团予以承担。
3、就本次资产重组实施后，锦江国际集团是否承担锦江旅游的补充公积金事宜，上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团已在《锦江旅游股权转让协议》约定，自该协议生效之日起，锦江旅游不再适用由锦江国际集团承担补充公积金的有关规定。
（五）关于锦江旅游的控股子公司华亭海外与上海假期旅行社有限公司之间的诉讼
1、经核查，上海假期旅行社有限公司于2003 年3 月以买卖合同价款纠纷为由，向上海市浦东新区人民法院提起民事诉讼，请求判令华亭海外支付拖欠的船票款计人民币1,139,258 元。2003 年7 月14 日，该案经上海市浦东新区人民法院移送，由上海市静安区人民法院正式受理。
2、另经核查，华亭海外已收到上海市静安区人民法院于2003 年9 月24 日作出的【（2003）静民二（商）初字第604 号】《民事判决书》，判决被告华亭海外应在该判决生效之日起十日内支付原告上海假期旅行社有限公司船票款171,490 元，并负担案件受理费4,939.80 元（与船票款一并付与原告）。截至本法律意见书出具之日，上述《民事判决书》业已生效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。本次资产重组方案以及相关《股权转让协议》的实施，不存在法律障碍，但尚需获得中国证券监督管理委员会核准、上海国旅股东大会审议通过。
本法律意见书正本三份，副本三份。
上海市金茂律师事务所经办律师：袁杰律师
陈峥宇律师
二OO 三年十二月二十四日
