每日必读本公司董事会于2003年11月6日召开三届十五次会议。会议由宋超麒董事长主持。应到董事9名,实到9名,其中独立董事余炳炎先生因公外出全权委托董事、董事会秘书朱谔言先生代理出席会议并行使表决权。监事会监事列席了会议。会议审议通过如下事项：
一、公司和所属全资企业上海旅游公司〈受让方〉与锦江国际(集团)有限公司〈转让方〉签订的关于分别受让上海锦江旅游有限公司90%和10%股权的协议；
二、公司〈转让方〉与锦江国际(集团)有限公司〈受让方〉签订的关于转让上海锦江旅馆投资管理有限公司25%股权的协议；
三、公司与锦江国际(集团)有限公司签订的关于关联交易定价原则的协议；
四、公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书(草案)：
本次交易由于上海锦江旅游有限公司在2002年度所实现的主营业务收入超过本公司2002年度经审计合并报表主营业务收入的50%,因此需报请中国证监会审核同意后,提请公司股东大会审议批准并授权公司董事会具体办理。
董事会审议认为,本次重大购买、出售股权暨关联交易的各项协议及报告书,遵循公平、公开、公正和规范关联交易、避免同业竞争的原则,未存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的行为,符合现行法律法规的规定,有利于公司进一步健康、规范、规模地发展。
上述事项表决时,关联董事宋超麒实行了回避。
附件一：独立董事的独立意见
附件二：重大购买、出售股权暨关联交易的报告书(草案)
附件三：盈利预测报告与会计师事务所审核报告
附件四：独立财务顾问报告
附件五：购买、出售股权标的单位的最近三年一期的审计报告及会计报表
附件六：购买、出售股权标的单位的资产评估报告书
附件七：法律意见书
上海中国国际旅行社股份有限公司董事会
2003年11月10日
上海中国国际旅行社股份有限公司盈利预测审核报告
德师报(审)字(04)第R043号
上海中国国际旅行社股份有限公司董事会：
我们对贵公司2003年度和2004年度的合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对合并盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号一盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的；合并盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
本盈利预测的编制是根据中国证监会规定,仅限用于上海中国国际旅行社股份有限公司为收购上海锦江旅游有限公司股权及出售拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司股权而向中国证监会进行申报之用,因此本盈利预测是建立在上海锦江旅游有限公司的股权收购及上海锦江旅馆投资管理有限公司的股权出售能够于2003年12月31日前完成基础上编制而成,如上述股权交易未能在预计时间内完成,则本盈利预测所适用的假设条件将不再成立,进而预测结果也将不再可靠。
此外,我们注意到如基本假设第10点所述,国旅在2004年度的盈利预测中包含了预计能够收到人民币300万元分红的投资收益。
德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师
中国·上海 顾红雨
范宏彬
2003年11月1日
盈利预测表见附表
(一) 特别说明
目前,全球已无″非典″案例。虽根据专家估计,今冬明春仍有发生″非典″疫情的可能性,但预计世界卫生组织和各国政府能够有效控制而使″非典″不会有大规模的爆发。
(二) 编制基础
上海中国国际旅行社股份有限公司 ″国旅″ 2003年度及2004年度的合并盈利预测是根据国旅2003年1月1日至9月30日未经审计的业绩和2003年10月1日至12月31日止期间 ″2003年度预测期″ 的预测业绩及假设在国旅2004年1月1日成功收购上海锦江旅游有限公司 ″锦旅″ 的基础上,合并了国旅和锦旅管理层对2004年度的预测业绩编制而成 后统称″本公司″ 。在编制过程中,管理层并未考虑因合并而可能产生的不确定因素所造成的影响。本公司盈利预测所采用的会计政策与实际所采用的2002年度会计政策一致。这些会计政策是根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定制定的。
本盈利预测的编制是根据中国证监会规定,仅限用于上海中国国际旅行社股份有限公司为收购上海锦江旅游有限公司全部股权及出售拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司股权而向中国证监会进行申报之用,因此本盈利预测是建立在上海锦江旅游有限公司的股权收购及上海锦江旅馆投资管理有限公司的股权出售能够于2003年12月31日前完成的基础上编制而成,如上述股权交易未能在预计时间内完成,则本盈利预测所适用的假设条件将不再成立进而预测结果也将不再可靠。
(三) 基本假设
1. 本公司经营业务所涉及的所有国家及地区的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动。
2. 本公司预计在二OO三年度预测期及二OO四年度内将继续有权经营现有及新增的国际及国内旅游线路,并预计现有24个中国公民出境旅游目的地国家和地区不会发生减少。
3. 本公司将会继续获得国家旅游局延续其经营旅游及相关业务的所有牌照。
4. 本公司将会继续按现有价格及条款获得充足的酒店、车队及其他旅行社的供应,以满足旅游业务所需。
5. 国旅在二OO三年度预测期及二OO四年度内各旅游线路的毛利水平与二OO二年度同期相当的预测能得以实现。锦旅出境游和国内游二OO三年度预测期及二OO四年度内预计各旅游线路的毛利水平与比二OO二年度同期基本相当的预测能得以实现,而入境游则由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司的毛利较低而使整体毛利水平比二OO二年度同期相比有所下降的预测能得以实现。
6. 除本盈利预测涉及的物业转让外,本公司在考虑″非典″的影响后,历史数据和管理经验预计2004年度预计的游客人天数是合理的。本公司的盈利预测是在不考虑″非典″的影响而进行编制的。不考虑本公司及子公司,联营公司和锦旅在二OO三年度预测期及二OO四年度转让其他任何物业之情形。
7. 收购上海锦江旅游有限公司股权产生的长期股权投资差额约为人民币466万元。上海锦江旅馆投资管理有限公司股权于二OO四年一月一日转出且无任何损益。
8. 根据经营计划,本公司从二OO四年度起由国旅全资子公司,上海旅游公司开始陆续经营全部的出境游和入境游业务。如该业务重组实施后,上海旅游公司的利润将增加,并考虑其法定税率为15%的情况,本公司预计整体所得税税赋将节省人民币200万元。
9. 国旅投资的上海浦东发展银行股份有限公司与交通银行在近两年内持续分红,假设国旅投资的此两间银行在2004年度能继续维持2003年度的分红水平,即本公司能获取上海浦东发展银行股份有限公司人民币100万元和交通银行人民币200万元的分红。
10. 不考虑本公司及子公司、联营公司和锦旅在二OO三年度预测期及二OO四年度收购及出售任何其他股权,资产或经营单位之情形。
11. 不考虑国旅与锦旅合并后因内部机构整合而可能产生的对二OO四年度预测经营业绩可能造成的任何不确定影响。
12. 汇率和利率不会产生重大的不利变化。
13. 无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素对本公司二OO三年度预测期及二OO四年度预测经营业绩造成重大不利影响。
(四) 编制说明
由于二OO三年度发生″非典″疫情,该年度的主营业务收入,主营业务利润和总利润因此大幅下降而不具有可比性。因此编制说明按二OO二年度的情况为基础进行比较说明二OO四年度的预测数。
1.主营业务收入
预测主营业务收入明细如下：
单位：人民币万元
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
入境游 15,745 23,420 39,165 15,857 31,852 47,709
出境游 33,504 17,000 50,504 26,795 12,618 39,413
国内游 4,200 8,000 12,200 3,705 5,764 9,469
票务 545 10,000 10,545 913 8,219 9,132
房产出租 1,522 1,522 1,432 1,432
房产转让 410 195 605
其他 5,170 5,170 4,304 4,304
总计 54,404 65,307 119,711 47,270 64,189 111,459
预测游客人天数如下：
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
人天数 人天数 人天数 人天数 人天数 人天数
入境游 402,667 604,685 1,007,352 393,419 791,018 1,184,437
出境游 286,733 211,522 498,255 229,203 161,844 391,047
国内游 202,851 311,000 513,851 167,376 234,567 401,943
预测平均收入 人民币元/人每天
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 平均数 锦旅实际数 国旅实际数 平均数
入境游 391 387 389 403 403 403
出境游 1,168 804 1,014 1,169 779 1,008
国内游 207 257 237 221 246 236
本公司预测国旅2004年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002年度减少24%,增加31%和33%。锦旅2004年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002年度增加2%,25%,13%。
锦旅的游客人天数增长幅度总体上比国旅小,主要是因为经营规模小,导游人数也较少,从而限制了公司的增长幅度。锦旅入境游人天数的增长是由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司在2003年度成立,从而使公司在2004年度增加了地域经营范围,但是由于北京锦江国际旅行社有限公司经营规模较小,竞争力较弱,故而每天人均收入下降。
由于客源地区分布不同或旅游目的地不同,从而使锦旅获取服务成本较高,并进而为维持应有毛利而导致锦旅入境游及出境游单位收入定价高于国旅。
本公司预测国旅于2004年度能以不低于市场价格人民币6,500元/平方米出售两套共约300平方米的商品房,锦旅于2004年度能以不低于评估价格人民币6,500元/平方米出售四套共约630平方米的商品房而取得的房产转让收入。
国旅票务收入的上升主要是由于2004年度出境游及国内游收入的上升而带动票务收入的上升。
本公司预测房产出租面积基本不变,2004年度预测平均单位租金维持2003年水平,较2002年将上升5%。
其他收入包括货运代理,产品销售,物业管理和广告等。由于本公司于2003年度获取了货运一级代理资格,因而预测2004年度其他收入能比2002年度增长20%。
2.主营业务成本
单位：人民币万元
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
入境游 13,991 18,823 32,814 13,853 25,873 39,726
出境游 32,102 15,174 47,276 25,648 11,188 36,836
国内游 3,942 7,614 11,556 3,456 5,485 8,941
票务 96 9,377 9,473 466 7,571 8,037
房产出租 738 738 790 790
房产转让 148 81 229
其他 3,677 3,677 3,446 3,446
总计 50,279 55,484 105,763 43,423 54,353 97,776
预测毛利率
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
入境游 11% 20% 16% 13% 19% 17%
出境游 4% 11% 6% 4% 11% 7%
国内游 6% 5% 5% 7% 5% 6%
票务 82% 6% 10% 49% 8% 12%
房产出租 52% 52% 45% 45%
其他 29% 29% 20% 20%
总计 8% 15% 12% 8% 14% 14%
本公司预测成本组成及价格水平与2002年无重大差别,变动不超过5%。由于客源地区分布不同或旅游目的地不同,其对服务需求不同,从而使锦旅与国旅寻找的服务供应商不同,由此导致锦旅入境游与出境游单位成本均高于国旅,因此锦旅的毛利率要比国旅低。
国旅与锦旅在票务毛利率的差异主要是由于各自与航空公司机票结算方式的不同而引起。锦旅2004年度预测票务毛利率比2002年度有大幅上升主要是由于公司与航空公司机票结算方式将进行了改变,从而使票务毛利由原来收取全额票款的固定比率佣金减去票款折让改为收取打折票款的固定比例佣金。
本公司预测将加强房产出租劳务费用控制,故2004年度预测房产出租的成本下降,从而使毛利率比2002年度有所增长。
其他毛利变动主要是由于本公司于2003年度获取了货运一级代理资格,而该代理业务能够为公司带来高毛利率的回报。
3.主营业务税金及附加
主营业务税金及附加主要包括营业税及有关附加税金 即城建税及教育费附加 。旅游业务的营业税按营业收入减去为旅游者付给其他单位的食宿和交通费用后的余额的5%缴纳。其他业务的营业税按营业收入的5%缴纳。
4.营业费用
单位：人民币万元
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
工资 795 1,859 2,654 702 1,716 2,418
工资附加费 413 934 1,347 323 806 1,129
劳务费 36 194 230 29 256 285
租赁及折旧费用 170 382 552 181 357 538
能源费 80 221 301 74 172 246
邮电费 195 175 370 206 158 364
其他 437 762 1,199 404 795 1,199
总计 2,126 4,527 6,653 1,919 4,260 6,179
本公司预测2004年度营业费用与2002年度相比无重大变动。营业费用主要由于车队和网点的规模在2003年度有所扩张,同时由于北京锦江国际旅游社有限公司在2003年度的成立,因而本公司预测2004年度的营业人员增加,导致相应的工资性费用增加了7%。
5.管理费用
单位：人民币万元
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
工资 270 850 1,120 335 830 1,165
工资附加费 130 416 546 141 373 514
租赁及折旧费用 70 386 456 184 374 558
交际应酬费 50 107 157 67 112 179
低值易耗品 2 66 68 4 102 106
办公费及其他 445 725 1,170 655 1,121 1,776
总计 967 2,550 3,517 1,386 2,912 4,298
本公司预测2004年度管理费用较2002年度减少人民币781万元,主要是本公司将实施一系列措施降低办公费、低值易耗品、交际应酬费开支从而比2002年减少人民币666万元。
由于国旅和锦旅的公司规模与经营模式不同,锦旅管理费用水平比国旅要低。
6.财务费用
单位：人民币万元
2004年度 2002年度
锦旅预测数 国旅预测数 合计预测数 锦旅实际数 国旅实际数 汇总数
利息支出 0 170 170 78 338 416
利息收入 -20 -28 -48 -24 -67 -91
汇兑损益 20 49 69 10 42 52
其他 10 11 21 11 11 22
总计 10 202 212 75 324 399
本公司预测国旅将于2004年归还人民币3,000万元的贷款,而锦旅将于2004年度归还所有的贷款,因此相关利息支出下降。
7.投资收益
投资收益主要是指按照权益发应占联营公司的利润以及股票投资收益。本公司预测由于二零零四年收购锦旅将产生人民币466万元的股权投资差额 借差 ,计划从2004年1月1日起按10年摊销该股权投资差额。2004年度国旅应确认该项摊销费用人民币44万元。
由于国旅联营公司2004年度的业务与2002年度相当,因而取得与2002年度相当的投资收益人民币465万元。同时,公司取得与2002年度相当的股票投资收益人民币346万元。
8.所得税
所得税按应付税款法计算,分析如下：
2004年度 2003年度 2002年度
锦旅 国旅 合计 国旅 锦旅 国旅
预测数 预测数 预测数 预测数 实际数 实际数 汇总数
所得税(万元) 161 521 682 61 80 677 757
利润总额(万元) 864 2,719 3,583 126 535 2,624 3,159
实际所得税率 19% 19% 19% 48% 15% 26% 24%
国旅的法定税率为33%,2002年度经调整投资收益及其他项目后,公司的实际税率基本保持在26%左右。
锦旅的法定税率为15%,但由于2003年度成立的子公司北京锦江国际旅行社的法定税率为33%,因此合并后2004年度锦旅的实际税率为19%。
2003年度国旅的实际税率为48%,主要是因其部分子公司盈利,从而使国旅总体的税赋水平较高。
2004年度国旅的实际所得税率为19%,主要是公司计划2004年度业务重组后子企业上海旅游公司利润增加,而其实际适用税率为15%,故而将节省所得税人民币200万元。
9.少数股东权益
预测少数股东权益是按各主要控股子公司的预测盈利而计算。
(五) 敏感分析
1) 由于2004年度出境游及入境游收入占整体主营业务收入的75%,故出境游及入境游的经营表现对本公司的业绩构成重大影响。根据本公司预测,出境游的毛利率下跌1%,将会减少本公司2004年度净利润约人民币23万元；入境游的毛利率下跌1%,将会减少本公司2004年度净利润约人民币48万元。
本公司销售收入的预测是建立在一定的游客人天数及平均收入的基础上,如这些因素发生重大增减变动,则会对本公司的业绩构成重大影响。
根据本公司预测,入境游人天数下跌1%,将会减少本公司净利润人民币49万元；出境游人天数下跌1%,将会减少本公司利润人民币25万元。同样入境游及出境游按每人每天计算的平均收入下降1%,也将会分别减少本公司净利润人民币49万元和人民币25万元。
2) 由于2004年度营业费用和管理费用的总数为人民币10,170万元,为净利润的3.6倍,因此期间费用的增减变动对本公司的业绩构成重大影响。根据本公司预测,期间费用上升1%,将会减少本公司2004年度净利润约人民币84万元。
3) 由于2004年度投资收益为人民币774万元,占净利润的27%,因此投资收益的增减变动对本公司的业绩构成重大影响,尤其是否能预期获得上海浦东发展银行股份有限公司及交通银行人民币300万元分红。如上述分红不能按期获得将会减少本公司2004年度净利润人民币300万元。
审计报告
信长会师报字(2003)第21718-1号
上海锦江旅馆投资管理有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海锦江旅馆投资管理有限公司(以下简称旅馆投资)2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年7月31日母公司及合并的资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度、2003年1至7月母公司及合并的利润及利润分配表和2002年度、2003年1至7月母公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是旅馆投资管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了旅馆投资2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年7月31日的财务状况、2000年度、2001年度、2002年度、2003年1至7月的经营成果和2002年度、2003年1至7月的现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
地址：中国·上海市 李德渊 杜志强
二OO三年九月二十三日
上海锦江旅游有限公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止年度及2003年1月1日至7月31日止期间审计报告
德师报[审]字(03)第P0775号
上海锦江旅游有限公司董事会:
我们审计了后附的按附注2所述之目的编制的上海锦江旅游有限公司(以下简称″贵公司″)2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年7月31日公司及合并的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至2003年7月31日的公司及合并的利润表和2002年度及2003年1月1日至2003年7月31日公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述载于第2页至32页按附注2所述之目的编制的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年7月31日公司及合并的财务状况及2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至2003年7月31日公司及合并的经营成果和2002年度及2003年1月1日至2003年7月31日公司及合并现金流量。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾红雨中国·上海 范宏彬
2003年10月8日
资产评估报告书(摘要)
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海锦江旅游有限公司整体资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号
评估机构 上海东洲资产评估有限公司。
委托方 上海锦江旅游有限公司。
资产占有单位 上海锦江旅游有限公司。
被评估单位 上海锦江旅游有限公司。
评估目的 锦江国际(集团)有限公司、上海新亚(集团)股份有限公司和
上海中国国际旅行社股份有限公司拟分别将各自持有的部分
资产进行资产置换,为此需对所涉及的上海锦江旅游有限公
司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。
评估基准日 2003年7月31日。
评估范围及评估对象 上海锦江旅游有限公司的整体资产,包括流动资产、长期投
资、固定资产、长期待摊费用及负债等。
资产评估申报表列示的帐面总资产为68,297,969.14元,负债
为48,253,624.16元,净资产为20,044,344.98元。
评估方法 采用单项资产加和法。
评估结论 清查后,资产为68,297,969.14元、负债为48,253,624.16元、
净资产为20,044,344.98元。
经评估,资产总额评估值为72,531,883.40元、负债评估值为
48,253,624.16元、净资产评估值为24,278,259.24元,大写
贰仟肆佰贰拾柒万捌仟贰佰伍拾玖元贰角肆分。
评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账 评估价值 增值额 增值率%
面值
流动资产 4,062.11 4,062.11 4,107.42 45.31 1.12
长期投资 1,379.43 1,379.43 1,442.89 63.46 4.60
固定资产 998.71 998.71 1,313.34 314.63 31.50
其中：在建工程
建 筑 物 135.06 135.06 434.78 299.72 221.92
设 备 863.65 863.65 878.56 14.91 1.73
无形资产 5.04 5.04 5.04
其中：土地使用权
其他资产 384.50 384.50 384.50
资产总计 6,829.79 6,829.79 7,253.19 423.40 6.20
流动负债 4,825.36 4,825.36 4,825.36
(金额单位：万元) 长期负债
评估基准日： 负债总计 4,825.36 4,825.36 4,825.36
2003年7月31日 净资产 2,004.43 2,004.43 2,427.83 423.40 21.12
评估机构
上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
中国注册资产评估师 徐建福 王传霞
报告出具日期 二○○三年九月二十八日
资产评估报告书(摘要)
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字[03]第C0120336号
评估机构
上海东洲资产评估有限公司。
委托方
上海锦江旅馆投资管理有限公司。
资产占有单位
上海锦江旅馆投资管理有限公司。
被评估单位
上海锦江旅馆投资管理有限公司。
评估目的
为上海锦江国际酒店管理有限公司拟转让其持有的上海锦江旅馆投资公司有限公司股权所涉及的上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产价值提供价值参考依据。
评估基准日
2003年7月31日
评估范围及评估对象
整体资产,包括流动资产、长期投资、固定投资、递延资产和流动负债。资产评估申报表列示的帐面总资产为220,125,142.20元,负债为17,863,757.01元,净资产为202,261,385.19元。
评估方法
采用单项资产加和法
评估结论
清查调整后,资产为220,125,142.20元,负债为17,863,757.01元,净资产为202,261,385.19元。
经评估,资产总额评估值为253,406,569.31元、负债评估值为17,870,887.01元、净资产评估值为235,535,682.30元。
净资产大写贰亿叁仟伍佰伍拾叁万伍仟陆佰捌拾贰元叁角。
无待处理流动资产。
评估结果汇总表
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 9,830.46 9,830.46 9,917.91 87.45 0.89
长期投资 8,425.43 8,425.43 11,564.47 3,139.04 37.26
固定资产 3,535.60 2,893.52 2,995.17 101.65 3.51
其中：在建工程 4.02 4.02 4.02
建筑物 2,765.81 2,123.73 2,136.76 13.03 0.61
设备 765.76 765.76 854.39 88.63 11.57
无形资产
其 中：土地使用权
其他资产 221.03 863.11 863.11
资产总计 22,012.52 22,012.52 25,340.66 3,328.14 15.12
流动负债 1,336.38 1,336.38 1,336.38
长期负债 450.00 450.00 450.71 0.71 0.16
负债总计 1,786.38 1,786.38 1,789.09 0.71 0.04
净资产 20,226.14 20,226.14 23,553.57 3,327.43 16.45
(金额单位：万元)
评估基准日：2003年7月31日
评估机构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
中国注册资产评估师 马丽华 侯红骏
报告出具日期 2003年9月28日
上海中国国际旅行社股份有限公司
盈利预测
2003年度及2004年度
单位：人民币万元
2004 2003年 2003年 2003
年度 1-9月 10-12月 年度
锦旅 国旅 合计 国旅未审 国旅 合计
预测数 预测数 预测数 实现数 预测数 预测数
主营业务收入 54,404 65,307 119,711 28,212 9,396 37,608
减：主营业务成本 50,279 55,484 105,763 23,768 7,923 31,691
主营业务税金及附加 212 586 798 367 215 630
主营业务利润 3,913 9,237 13,150 4,077 1,350 5,427
加：其他业务利润
减：营业费用 2,126 4,527 6,653 2,436 812 3,248
管理费用 967 2,550 3,517 1,936 661 2,597
财务费用 10 202 212 319 107 426
营业利润 810 1,958 2,768 -614 -230 -844
加：投资收益 7 767 774 363 243 606
补贴收入 363 363
营业外收入 50 50 5 1 6
减：营业外支出 3 6 9 1 4 5
利润总额 864 2,719 3,583 116 10 126
减：所得税 161 521 682 51 10 61
税后利润 703 2,198 2,901 65 0 65
减：少数股东权益 6 45 51 14 1 15
净利润 697 2,153 2,850 51 -1 50
2002
年度
锦旅 国旅
审计数 审计数 汇总数
主营业务收入 47,270 64,189 111,459
减：主营业务成本 43,423 54,353 97,776
主营业务税金及附加 845 123 490
主营业务利润 3,632 9,206 12,838
加：其他业务利润 10 10
减：营业费用 1,919 4,260 6,179
管理费用 1,386 2,912 4,298
财务费用 75 324 399
营业利润 252 1,720 1,972
加：投资收益 5 853 858
补贴收入
营业外收入 282 89 371
减：营业外支出 4 38 42
利润总额 535 2,624 3,159
减：所得税 80 677 757
税后利润 455 1,947 2,402
减：少数股东权益 32 42 74
净利润 423 1,905 2,328
