本公司监事会于2003年11月6日召开三届十次会议。陈爱国监事长主持会议。应到监事3名,实到3名。

    监事会审议认为,公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的各项协议及报告书,体现了公平、公开、公正和规范关联交易、避免同业竞争的原则,未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的行为,符合现行法律法规的规定,有利于公司进一步健康、规范、规模地发展。同时,监事会也认为,本次重大购买、出售股权暨关联交易实施后,公司与控股股东及其关联方的关联交易仍应坚持市场公允准则,尚存的同业竞争和潜在的同业竞争风险应创造条件尽快或适时消除。

    上海中国国际旅行社股份有限公司监事会

    2003年11月10日

    附件一

    上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事的独立意见

    本人作为公司独立董事,就公司本次购买锦江旅游、出售锦江旅馆股权暨关联交易发表独立意见如下：

    本独立董事审阅了公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告、法律意见书和相关法律证明、公司2003年度及2004年度盈利预测以及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为,本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。

    本独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。