（草案）

    第一条 按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订本规 则。本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。

    第二条 董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

    第三条 董事会由七至九名董事组成，设董事长一人、副董事长一至两人。董 事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职权时，董 事长应当指定副董事长代行其职责。

    第四条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年，连选可以连任。

    第五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的 义务。董事参加董事会会议，应当充分发表各自的意见，充分行使法律、法规和《 公司章程》赋予的权利。董事连续两次不能亲自出席董事会会议、也不委托其他董 事代为出席的，或者参加董事会会议连续两次不发表自己的意见和两次无故投弃权 票的，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，或由董事会建议股东大会予以 撤换。

    第六条 公司建立独立董事制度，董事会成员中独立董事应占三分之一。关于 独立董事的规定详见公司制定的《独立董事制度》。

    第七条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）决定不超过上一年末公司净资产额20%的公司风险投资、 资产抵押及其 他担保事项，超过上一年末公司净资产额20% 的前述事项在公司股东大会的授权范 围内行使职权；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。会议召集人应 于会议召开十日以前书面通知全体董事。会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第九条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。

    董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

    第十条 董事会的表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，表决必须一事一议。

    董事未出席会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    董事会召开临时会议应于会议召开一日以前以书面或书面以外的其他方式通知 全体董事。

    第十二条 如有上述第十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不 能履行职责的，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 信函方式进行和作出决议，并由参会董事签字。

    第十四条 董事会审议的事项应当以书面形式提供文件资料。

    第十五条 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 序。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

    第十八条 关联董事在董事会审议表决与已有关的关联交易事项前，应当主动 向董事长提出回避的书面请求，由董事长决定该关联董事是否应离场回避，并将该 董事回避事由、方式等相关事项向董事会作出通报。

    关联董事因特殊情况无法回避时，应当事先向董事长提出不回避的书面请求， 经董事长同意后，由董事长将该董事关联交易事项、不回避理由等相关事项向董事 会作出说明。关联董事的表决意见除正常统计外，还应单独记录在案。

    第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘 书要认真组织记录和整理会议所议事项，董事会会议记录应当完整、真实。董事在 会议期间的新提议无论是否被董事会采纳，均应记录在案。董事会会议记录作为公 司永久档案由董事会秘书永久保存。

    第二十条 董事会记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

    第二十二条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。

    第二十三条 本规则的修改权属公司股东大会。

    第二十四条 本规则的解释权属公司董事会。