（草案）

    第一章 总则

    第一条 为了维护公司和股东的权益，规范公司股东大会的运作，明确股东大 会的职权，保证股东大会的内容和程序合法有效，根据《公司法》和有关的法律、 法规、规章及《公司章程》的规定，特制定本规则。本规则作为《公司章程》的附 件，与《公司章程》具有同等效力。

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    一、决定公司经营方针和投资计划；

    二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    四、审议批准董事会的报告；

    五、审议批准监事会的报告；

    六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    九、对发行公司债券作出决议；

    十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一、修改《公司章程》；

    十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    十四、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二章 股东大会的形式

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会两种形式。

    第四条 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六 个月内举行。

    第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    一、董事人数不足五人时；

    二、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    四、二分之一以上的独立董事提议时；

    五、董事会认为必要时；

    六、监事会提议召开时；

    七、《公司章程》规定的其他情形。

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

    董事会应当在收到股东或者监事会要求召集临时股东大会的书面提议后十五日 内作出决议，并报告证券监管部门和证券交易所。

    第三章 股东大会的通知

    第七条 董事会应当在股东大会召开的三十日以前以公告方式通知公司股东。 公告应刊登在中国证监会指定的至少一家报刊上。会议通知一经公告，视为公司股 东已经收到股东大会的通知。

    第八条 股东大会的通知应当包括以下内容：

    一、会议的日期、地点和会议期限；

    二、提交会议审议的事项；

    三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    五、投票代理委托书的送达时间和地点；

    六、会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条 董事会公告召开股东大会的通知后，因特殊原因必须延期召开的，应 在原定召开日前至少五个工作日公告延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原 因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十条 董事会同意召开临时股东大会的，应当发出召开股东大会的通知。在 征得提议股东或者监事会的同意后，董事会可对提议内容作出增减或修改。

    董事会认为股东或者监事会的提议违反法律、法规和《公司章程》的，应当作 出不同意召开临时股东大会的决定，并通知提议的股东和监事会。

    第十一条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的股东或者监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同 意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第十二条 提议股东和监事会在收到董事会同意召开临时股东大会的通知后又 书面要求放弃召开的，董事会应当报告证券监管部门和证券交易所。已公告召开股 东大会通知的，应当另行公告放弃召开股东大会的通知，并说明原因。

    第四章 股东资格的认定

    第十三条 由董事会决定股东大会的股权登记日，股权登记日结束时的公司在 册股东有权参加该次股东大会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期和地 点进行登记。

    第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    一、代理人姓名；

    二、是否具有表决权；

    三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    四、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    五、委托书签发日期和有效期限；

    六、委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五章 股东大会的议事程序

    第十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人 选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举 股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    第二十条 公司董事会、监事会应当依法采取措施，保证股东大会的正常召开， 除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员、 聘请的律师及董事会邀请的列席人员以外，公司有权拒绝其他人员入场。对出现干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加 以制止，并及时报告证券监管部门和司法机关查处。

    第二十一条 公司股票应当在股东大会召开至大会决议公告期间按规定停牌。 因不可抗力或其他原因导致股东大会不能正常召开或未能形成大会决议的，公司董 事会应当向证券交易所等证券监管部门报告并公告。

    第二十二条 年度股东大会为现场召开方式，不得采用通讯表决方式。

    第二十三条 董事会应向年度股东大会报告上一次年度股东大会决议的执行情 况。

    监事会应向年度股东大会报告本报告年度监督工作情况。

    第二十四条 注册会计师如对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会和监事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及其原因和董事会、监事会的意见向年度股东大会作出报告。

    第二十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会可 采用通讯表决方式，但下列事项除外：

    一、公司增加或减少注册资本；

    二、发行公司债券；

    三、公司的合并、分立、解散和清算；

    四、修改《公司章程》；

    五、利润分配方案和弥补亏损方案；

    六、董事会和监事会成员的选举和更换；

    七、变更募集资金投向；

    八、变更会计师事务所；

    九、应由股东大会审议的关联交易；

    十、应由股东大会审议的收购或出售资产的事项；

    十一、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第二十七条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下（包括但不限于）问题出具法律意见：

    一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    二、出席会议人员资格的合法有效性；

    三、股东大会提出新提案的股东资格的有效性；

    四、股东大会的表决程序的合法有效性；

    五、其他应当出具的法律意见。

    第二十八条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，可以提出临时提案。

    第二十九条 临时提案的内容如果属于会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于《公司章程》所规定的范围，提案人应在股东大会召开十日前将提案以 书面形式提交董事会，并由董事会审核后公告。

    除此以外的其它提案，提案人可以提前递交给董事会，也可以在股东大会上直 接提出。

    第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    一、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职 责范围；

    二、有明确议题和具体决议事项；

    三、以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大 会提案进行审查。

    第三十二条 董事会决定不将股东提案列入股东大会议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第三十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则第六条、第十一条的规定程序要求召集临时股东大 会。

    第三十四条 股东要求在股东大会上发言的，应在出席股东大会的股东登记日 或股东大会发言的程序前书面提出，并经股东大会主持人同意后依照次序发言，时 间一般不超过五分钟。

    第三十五条 股东应当依法履行股东的权利和义务，发言时不得扰乱会场秩序， 不得侵犯其他股东的合法权益。

    第三十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复、解释和说明。有下列情形之一的，可以拒绝回答质询， 但应向质询者说明理由：

    一、 质询与议题无关；

    二、 质询事项有待调查；

    三、 涉及公司商业秘密；

    四、 回答质询将显著损害股东共同利益；

    五、 其它重要事由。

    第六章 股东大会的表决

    第三十七条 股东大会应当逐项表决审议的事项。

    第三十八条 股东大会采用记名投票方式表决。股东（包括股东代理人）所持 每一股份享有一票表决权。

    第三十九条 选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    第四十一条 股东大会表决时应当至少有两名股东代表、一名公司监事和见证 律师进行监督，当场清点验证无误并签字后，由清点人宣读表决结果。

    第四十二条 出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权要求对 所投票数进行点算，大会主持人应当即时点票。

    第七章 股东大会的决议

    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    一、董事会和监事会的工作报告；

    二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    四、公司年度预算方案、决算方案；

    五、公司年度报告；

    六、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    一、公司增加或者减少注册资本；

    二、发行公司债券；

    三、公司的分立、合并、解散和清算；

    四、《公司章程》的修改；

    五、回购本公司股票；

    六、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的股东和代理人的人数、所持股份 总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式及每个审议事项的表决结果。类别 股东的表决结果应分别列明。

    第四十七条 大会议案未能表决通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应在股东大会决议中作出说明。

    第四十八条 股东大会决议应当按照规定公告。

    第八章 股东大会的记录

    第四十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    一、出席股东大会的股东人数及有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    二、召开会议的日期、地点；

    三、会议主持人姓名、会议议程；

    四、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    五、每一表决事项的表决结果；

    六、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    七、出席会议的董事、监事名单；

    八、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    上述会议记录的内容还应当包括：⑴出席股东大会的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公 司总股份的比例；⑵在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况。

    第五十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司永久档 案由董事会秘书保存。

    第五十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第九章 附则

    第五十二条 本规则没有规定，但法律、法规和《公司章程》有规定的，从其 规定。

    第五十三条 本规则经公司股东大会通过后实施。

    第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。