本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司治理方面目前存在的有待改进的问题：
1、 董事会下设的四个专门委员会中,薪酬与考核委员会、提名委员会尚未能全面开展工作；
2、 股份公司按控股公司运作,主要经营实体、资产和业务均在境外,目前公司本部个别岗位尚需加强人员配备和培训；
3、 需进一步强化与公司董事特别是外部董事的信息沟通、提高决策效率。
4、 需研究、制定、完善包括股权激励在内的长期激励约束机制,加大对公司高级管理人员、骨干员工的激励,保留和吸引关键人才。
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和上海证监局下发的《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(沪证监公司字〔2007〕55号)的要求,招商局能源运输股份有限公司(下称"本公司"或"招商轮船")在组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关内容的同时,也向控股股东招商局轮船股份有限公司和实际控制人招商局集团有限公司报告了文件精神。随后,本公司按照《通知》要求,建立了公司治理专项活动组织机构,并制定详细的工作方案,逐步开展加强上市公司治理专项活动。
本公司成立了公司治理专项活动领导小组,由董事长、董事总经理、一名董事、副总经理四人组成,其中公司董事长担任第一责任人。另外,还设立了工作小组,由公司财务负责人、董事会秘书和财务部的相关员工组成。公司制定了公司治理专项活动工作方案,明确了各项工作的完成时间和责任人。
公司治理专项活动小组成员名单
第一责任人 傅育宁
领导小组 傅育宁、苏新刚、黄少杰、韦明
工作小组 韦明、吕胜洲、孔康、赵娟、王有良、潘静远
自查整改工作进度安排
2007.5.1-6.30 公司自查并出具自查报告
2007.7 公众评议阶段
2007.8.1起 公司整改、提高阶段
此外,本公司网站(http://www.cmenergyshipping.com)还开设了公司治理栏目,设立了专门的电话、邮箱和网络平台,供投资者参与本次公司治理专项活动。
为确保上述工作计划的有效实施,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等规范性法律法规,证监会和证监局《通知》的要求,以及《公司章程》、公司三会议事规则等内部规章制度,认真逐条对照公司治理各个方面的具体情况,进行自查。现将自查情况汇报如下：
一、公司治理概况
招商轮船秉承招商局135年的航运传统,积极参与国家能源安全战略的实施,通过对招商局集团远洋运输资源的整合,于2006年12月1日成功驶入国内A股市场,实现了从单一的生产经营到生产经营和资本运作并举模式的重要转变。本公司长期国际化运作,注重现代企业理念,追求安全、环保和效益,依托多元业务组合和专业化管理,不断提升船队竞争力和船队规模,成为我国目前规模最大、效率最高的远洋能源运输船东之一,并为国家能源安全战略作出贡献。
上市半年多以来,本公司广阔的发展前景、规范的运作、高水准的营运表现以及平稳上升的股价表现赢得了资本市场的认可。近期召开的"首届中国上市公司市值管理高峰论坛"公布了"市值管理百佳"排名榜,在被评选的1163家上市公司中,本公司综合总分排名列第19位；不仅如此,本公司股票从今年7月2日起成为沪深300、上证180、上证50、中证100等系列指数样本股(5月底已经先期进入巨潮系列指数成份股)。
本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管规定的要求,建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体如下：
(一)本公司严格按照有关法律、法规和上市规则以及《上市公司章程指引》的规定,制定了《招商局能源运输股份有限公司章程》及其附件《招商局能源运输股份有限公司股东大会议事规则》、《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》、《招商局能源运输股份有限公司监事会议事规则》等基本制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。
(二)本公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定,建立健全以董事会为核心的决策机制,设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会,并制订了相应的工作细则。除战略发展委员会外,各委员会主任委员均由独立董事担任,且独立董事均占该等委员会的多数。专门委员会就专业事项进行研究,定期或不定期召开专门会议,与管理层沟通,提出意见和建议,供董事会决策参考,并办理受董事会委托或授权的相关事宜,以提高董事会的运作效率,强化董事会功能。
(三)信息披露真实、准确、完整,确保全体股东获取信息的及时、有效、公开和公平。本公司及董事会高度重视信息披露工作,遵守信息披露监管规则,努力提高信息披露质量。上市以来,公司先后如期披露了年度报告和季度报告；公司严格遵循信息披露制度,发布了各类临时公告,及时向广大投资者披露了公司经营业绩和重点发展战略,透明度显著提高。《中国证券报》和《上海证券报》为公司目前的信息披露指定报纸,上证所网站为公司指定的信息披露网站。此外公司还通过公司网站及时披露公开信息,并严格保持与指定媒体在信息披露时间上和内容上的一致。
(四)本公司投资者关系和投资者服务工作不断加强。上市以后,公司热情接待各类投资者、分析师的来访,召开股东大会并提供网络投票方式方便中小投资者参与股东大会,丰富了为投资者服务的渠道,为投资者和相关研究机构提供了大量服务。股东和投资者的意见和建议已成为公司经营管理决策的重要参考依据。年报公布后,本公司在境内投资人集中的城市和香港召开了多场业绩发布会和投资者见面会,增进了投资人对公司经营情况、行业情况和公司发展前景的了解。公司与投资者沟通的方式包括：公告,包括定期报告和临时报告；股东大会；公司网站；分析师会议、推介会或路演；一对一沟通；邮寄招股书、年报等资料；电话、网络平台等方式的咨询和交流；媒体采访和报道等。
(五)本公司致力于全面加强内部控制和风险管理,不断加强内部控制和风险管理相关制度建设,明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责,将风险管理及控制活动涵盖并落实到本公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。
二、公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司自2004年12月31日设立以来,一直把完善公司治理结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程,并根据国内监管法规和公司实际情况,积极推进公司治理建设,取得了一定的成效。但由于公司主要资产、业务、人员均长期在境外,在熟悉境内监管规则、进一步完善信息披露制度、激励考核机制等方面需要进一步改进和完善。我们自查发现,公司治理方面目前主要存在以下问题有待改进：
(一)董事会已设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会,并制订了相应的工作细则。各专门委员会中,截至目前,战略发展委员会和审计委员会均已经实质全面开展工作,但薪酬与考核委员会、提名委员会尚未能全面开展工作。
(二)股份公司按控股公司运作,主要经营实体、资产和业务均在境外,目前公司本部个别岗位人员配备尚不够齐全,存在着人手紧张的情况。同时部分人员不熟悉境内资本市场和监管环境,也未接受过系统培训。本公司尚需加强本部人员配备与培训,包括参加监管部门组织的培训和公司自身组织培训。
(三)本公司董事会目前由11名董事组成,绝大部分董事均身兼公司以外的其他重要职务,部分董事更同时身兼3家或以上境内外上市公司董事职务,同时董事工作地点分布在境内外各地,且大部分董事经常出国公务。因此,在日常沟通方面存在一些客观的困难。本公司针对这种情况制订了多种沟通方式、董事们也非常理解、配合与支持,但仍需研究进一步强化与公司董事特别是外部董事的信息沟通、提高决策效率。
(四)本公司内部虽有一套较成熟的高级管理人员绩效考核制度,但公司高级管理人员和骨干员工的长效激励机制尚待进一步完善,公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励约束机制,加大对公司高级管理人员、骨干员工的考核和长期激励,保留和吸引关键人才。
今后一段时期,本公司加强公司治理建设的目标是,要按照境内的监管规则,立足于公司的实际,建立起结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系,形成目标明确、权责清晰、互相制衡、和谐有序的公司治理环境,保障广大股东、员工和其他利益相关者的合法权益,促进公司发展战略和目标的实现。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)、董事会下设的四个专门委员会中,薪酬与考核委员会、提名委员会尚未能全面开展工作；
整改措施：
1.进一步完善董事会专门委员会工作细则；
2.进一步为公司独立董事开展工作提供和创造便利条件。
整改时间：2007年8月15日前
责任人：孔康
(二)、股份公司按控股公司运作,主要经营实体、资产和业务均在境外,目前公司本部个别岗位尚需加强人员配备和培训；
整改措施：
1.公司根据实际工作需要,尽快增加配备适当人手；
2.公司进一步加强本部员工的培训,并适当调整现有工作分工,进一步提升员工的业务水平和经验。
整改时间：2007年8月15日前
责任人：韦明
(三)、需进一步强化与公司董事特别是外部董事的信息沟通、提高决策效率。
整改措施：
1.公司研究建立公司情况定期通报制度等,加强外部董事对公司各方面情况的及时掌握和深入了解；
2.为方便外部董事了解公司,公司副总经理、董事会秘书等定期不定期拜访外部董事、当面汇报各方面工作情况。
整改时间：2007年8月20日前
责任人：孔康
(四)、需研究、制定、完善包括股权激励在内的激励约束机制,加大对公司高级管理人员、骨干员工的激励和考核,保留和吸引关键人才。
整改措施：
1. 研究探索、完善适合公司的包括股权激励和股票增值权在内的长效激励约束机制,进一步调动上市公司高级管理人员及骨干员工的积极性。
2.为配合长效激励约束机制的实施,在公司高级管理人员的工作绩效考核制度的基础上,强化责任目标约束,进一步完善公司的内部绩效评估体系。
整改时间：2007年8月20日前
责任人：韦明
五、有特色的公司治理做法
(一)探索如何解决控股公司在内地,而公司主要资产、业务及绝大部分人员均长期在境外造成的客观困难
作为一家长期在境外经营运作的香港船公司,公司在经营管理等各方面均十分规范、各类管理和内部控制制度健全、纪律严明,在业内长期享有良好的声誉。公司架构特殊,主要资产在境外,公司经营管理基地和决策中心也均在香港,90％以上的人员(包括大量香港本地员工)也长期在香港工作。在某种意义上,可以被认为是最早回归A股市场的红筹公司。这种特殊性使绝大部分人员对境内资本市场和监管规则陌生,公司需要迅速提高对境内监管规则的认知度,尽快熟悉国内资本市场环境,以全面按照国内市场的规范运作。目前,注册在上海的控股公司本部人手有限,部分员工境内上市公司运作的经验不足,这些均给公司更规范运作、高质量的信息披露和投资者关系工作等造成了客观上的困难。
本公司股票上市后,公司董事会和管理层非常重视,要求尽快全面符合国内A股上市公司的各种规范要求运作,尤其是对信息披露等专项工作作了认真部署,落实了信息披露制度和具体操作程序。在日常工作联系和信息沟通方面,为提高综合信息处理效率、克服因公司特殊架构带来沟通上的不便,本公司在制度和体系方面,建立了内部工作制度和上海与香港之间的办公自动化信息系统；在组织方面,在靠近公司香港营运中心的深圳蛇口设立了联络点,以此加强内地人员和在港员工的日常沟通。除此之外,本公司还通过密切高级管理人员联合办公、互访、增加现场会议、电话会议等多种形式,确保公司内部畅通的信息沟通渠道。经过一段时间的实践和经验的积累,本公司已摸索出一套比较成熟的信息处理程序和做法,保证了上市公司在新的市场环境下,合规运作的水准。
(二)本公司长期注重环境保护和企业的社会责任
几十年来,本公司视安全生产为企业生命,长期坚持安全、质量和效益的方针,严格遵守国际和国家有关安全航运和环保的各种公约和法规法令。公司船队承运的主要货种是原油、船舶本身也耗用大量燃油,公司对海上及航行有关的各类安全问题予以极高的重视,按国际最严格的标准,建立、实施和不断完善一整套完整的质量、安全和环保体系,从而有效地防范油污事故和人员伤亡,避免对环境及财产造成损害,确保海上安全和环境的保护。
本公司早在1995年就完成了ISM国际安全管理规则体系档的编写和体系的试运行,当年年底通过了中国船级社的认证审核,取得了相应的ISO 9002及ISM证书,是香港地区及中国最早全面实施ISO 9002 / ISM CODE及获取证书的船务公司。2002年3月份,公司因应ISO标准的改版及ISM规则的修正,成功地对体系档进行了换版,并于7月份通过了中国船级社的ISO9001:2000标准认证和取得相应证书。自1995年起至今,质量和安全管理体系档共进行4次改版,现行版本为5.0版。为认真贯彻执行IMO2002年12月海上保安外交大会通过的《1974年SOLAS公约》附则修正案、《国际船舶和港口设施保安规则》,船队于2004年6月30日前全部通过《ISPS规则》,初审并取得相应的保安证书,为反恐、防止恐怖袭击,保证船舶安全运输作好了充分的准备。
2006年,为进一步提升公司管理水平,经全体员工的努力,本公司下属的油轮管理公司海宏公司顺利通过了ISO14001：2004环境管理体系认证机构的审核,获得DNV(挪威船级社)颁发的ISO14001：2004环境管理体系证书,标志着公司在安全环保工作又上了一个新台阶。
安全是质量和效益的保证。在长期保持良好安全纪录的前提条件下,本公司以国际远洋能源承运人的理念,始终追求航运公司一流的质量和管理目标,从不满足于现状,不断创新,持续改进运作方式和提高营运效率,向顾客提供世界一流水平的航运服务,赢得了一批世界级客户的长期信赖。近年来,随着公司发展国内远洋能源运输市场战略部署的实施,本公司积极加强与中国主要能源进口商的合作,承运中国进口原油数量持续高速增长。本公司还联合中远集团下属公司成立了中国第一家液化天然气运输公司,承运进口液化天然气。随着公司船队的不断壮大,,本公司必将能够为国家能源运输安全战略做出更大的贡献。
此外,本公司还积极参加各项社会公益活动。每年均积极参加香港公益金等社会公益组织举办的活动。在国内,本公司也注重履行企业的社会责任,积极参加各项公益活动。
(三)招商局集团境内外上市公司间互相学习和借鉴
招商局集团在境内外拥有多家上市公司,如香港恒生指数成份股的招商局国际有限公司,国内的招商地产、招商银行、中集集团等,这些公司均为业绩优良、治理规范和资本市场形象良好的上市公司。本公司作为招商局系统上市公司的后来者,从重组设立公司开始,即注重积极向兄弟公司学习,借鉴其在信息披露、投资者关系和投资者服务工作、资本市场融资等方面的成功经验。未来,本公司还计划进一步加强和兄弟公司之间的交流和学习,也愿意加强和国内外公司治理优秀的其他上市公司加强交流,互相学习和借鉴。
六、其他需要说明的事项
本公司无其他需要说明的事项。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,敬请监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司特设下列专门电话、传真、网络平台和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：021-63234803
传真：021－63233238
互联网平台：http://www.cmenergyshipping.com
电子邮件地址： 601872@gmail.com。
附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.cmenergyshipping.com)。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2007年7月 6日
