本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、增加募集资金投资项目概述

    本公司2006年首次公开发行12亿股，扣除发行费用后的募集资金净额为43.53亿元，原计划用于购建油轮船队项目和投资建造液化天然气运输专用船项目。

    根据目前市场和公司的实际情况，为更有效地运用募集资金，提高公司油轮船队的经济效益，维护投资者权益，公司拟使用部分募集资金对1992年和1993年建造的5艘单壳油轮进行双壳改造以改善油轮船队结构，延长使用年限，提升市场竞争力和盈利能力。

    本项目预计投资总金额为1亿美元，上下浮动幅度不超过15%，全部用募集资金投入。原有募集资金投资项目不变，扩大的资金缺口部分将采用增加银行贷款比例等方式解决。

    关于本项目的议案已经本公司第一届第十一次董事会审议通过。《关于增加单壳油轮改造项目为公司募集资金投资项目的议案》已经2007年3月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2006年年度股东大会审议批准。

    二、增加募集资金投资项目的原因

    截至2006年12月，本公司油轮船队规模为256万载重吨（不含新船订单），其中VLCC型6艘，Suezmax型1艘，Aframax型7艘。其中单壳油轮约占目前油轮船队总载重吨的70％。

    近年来，随着国际海事组织相关公约（Marpol公约2003修正案）生效日期的临近，油公司和租家越来越倾向租用双壳油轮，公司的单壳油轮的经营范围将受到限制，运价也明显低于双壳油轮。如果不进行改造，公司单壳油轮市场竞争力和盈利能力将下降，5艘1992年和1993年建造的单壳油轮使用年限也最多只能延长到2015年。

    因此，改造单壳油轮对公司有着重大的战略意义：

    1、单壳油轮的改造有利于改善公司油轮船队结构，提升市场竞争力；

    2、单壳油轮改造后，将不再受Marpol公约2003修正案的限制，使用寿命延长，营运空间增大，议价能力提高，盈利能力增强，且综合测算营运成本低于购建新船或二手船，经营价值将得到显著提升；

    3、从本公司油轮船队发展的角度看，单壳油轮的改造将缓解公司油轮船队短期内运力不足的阶段性困难，使公司在购建新油轮的时机选择上更加灵活。

    三、增加募集资金投资项目计划

    在钢材等原材料价格不发生重大变化的前提下，本项目根据单壳油轮改造的市场价格，假设VLCC船型的改造价格为2100万美元，SUEZMAX船型的改造价格为1400万美元，根据改造进度分期付款。本项目的改装公司将结合各艘单壳油轮特检日期与船厂船台的档期和市场情况，具体安排各艘油轮改造的时间和船厂。

    改造和投资计划如下：

    表1：改造计划（具体进度将根据市场和公司船舶情况决定）

    改造数量(艘)      船型   2007   2008   合计
    -                 VLCC      2      2      4
    -              Suezmax      1      -      1
    总计                 -      3      2      5

    表2： 投资计划

    投资金额

    (万美元)         船型    2007    2008    合计
    -                VLCC   4,200   4,200   8,400
    -             Suezmax   1,400       -   1,400
    总计       （万美元）   5,600   4,200   9,800

    四、 增加募集资金投资项目的经济评价

    经测算，本项目的盈利能力如下表：

    -                              税后
    本项目的内部收益率/IRR（%）   13.94
    动态投资回收期（年）           9.63
    NPV（I=9%）(亿元)              2.11
    年均投资回报率（%）            7.91

    从上表可见，本项目税后动态投资回收期为9.63年，税后内部收益率为13.94%，年均投资回报率为7.91%，能给股东带来良好的收益。

    五、增加募集资金投资项目的风险提示及应对措施

    （一）单壳油轮改造面临的风险：

    1）与原设计双壳VLCC相比，单壳VLCC改造后船龄较老，性能和市场竞争力较弱，个别地区的货源可能受限；

    2）大型石油公司、租家和港口国当局对单壳油轮改造尚未明确表态，单壳油轮改造后的经营环境仍存在一定的不确定性；

    3）在相同吃水条件下，单壳VLCC改造后载重吨减少约8,000吨；

    4）本项目改造船舶的支出及营业收入将主要按照美元结算。如果美元对人民币汇率发生变化，对本项目以人民币计量的投资成本及经营效益均会带来影响。

    （二）单壳油轮改造风险的对策：

    1）公司改造后的油轮拟用于目前公司的主要航线中东东向，争取现有客户和中国油公司的支持，保障充足的货源；

    2）发挥多年来油轮专业管理公司安全管理的成功经验，科学严格的管理，力争取得油公司对改造油轮的认可，顺利经营；

    3）公司的单壳VLCC改造后将优先在吃水条件较好的航线上营运，继续发挥其货油舱容大的优势；

    4）根据我国外汇管理制度和汇率机制，人民币对美元汇率发生剧烈变动的可能性较小。公司将密切关注国家汇率政策的发展趋势，在法律法规许可的范围内，通过适当的避险措施将汇率风险降至最低。

    六、关于本次增加募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜。

    公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于增加单壳油轮改造项目为公司募集资金投资项目的议案》。

    公司第一届监事会第六次会议审议并通过了《关于增加单壳油轮改造项目为公司募集资金投资项目的议案》。

    公司独立董事对本次增加募集资金投资项目的议案发表独立意见如下：

    "本次变更不影响原募集资金投资项目，并有利于使募集资金快速产生效益，符合公司全体股东利益；决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意此增加募集资金投资项目。"

    公司保荐人对本次增加募集资金投资项目发表意见如下：

    "在国际海事组织及各国政府对海洋环境保护的监管趋于严格、单壳油轮的竞争力日益受到不利影响的全球油轮运输行业背景下，招商轮船此次单壳油轮进行双壳改造的计划有利于提高公司油轮船队中双壳油轮的比重，改善船队结构，增强公司的竞争力，是对原募集资金投资项目的有益补充。我们认为，增加单壳油轮改造项目为公司募集资金投资项目是合理的，符合公司和全体股东的利益。"

    本次《关于增加单壳油轮改造项目为公司募集资金投资项目的议案》将提交公司定于2007年4月19日召开的2006年年度股东大会审议批准。

    七、备查文件

    1、第一届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、第一届监事会第六次会议决议；

    4、单壳油轮改造的可行性研究报告及其摘要；

    5、保荐机构意见。

    招商局能源运输股份有限公司董事会

    2007年3月29日