按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求,平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2007年5-6月对公司治理情况进行了自查。在自查阶段,公司有关部门按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对照"加强上市公司治理专项活动自查事项"进行了自查,并对查出的问题进行了分析,制订了整改计划。现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、信息披露事务的内部流程有待进一步细化
2、公司董事、监事、高管人员的法律法规培训有待进一步加强
3、安全生产现场管理有待进一步强化
二、公司治理概况
本公司于1998年3月成立后,按照相关法律法规的要求,逐步建立了完整的公司治理结构和系统的内部控制体系。2006年11月23日在上海证券交易所上市后,公司更是严格按照法律法规对上市公司的要求,致力于提高公司治理水平,加强信息披露工作,在多方因素的推动下,公司治理水平得到了一定程度的提高。
1、公司治理结构方面。建立了比较完整的公司治理结构。公司于2007年4月30日进行了董事会换届选举,组建了第四届董事会。为了加强董事会的力量,董事会成员由上届的9人增加到15人,其中独立董事增加到5人,有经济专家、行业专家和财务专家；首次推选非控股股东董事1人,以更好地代表中小股东的利益；继续推选职工董事1 人,以更好地兼顾股东和职工的共同利益；董事会下设四个专业委员会,以利于对提交董事会的议案从专业角度提前进行研究和论证。同日,公司进行了监事会换届选举,组建了公司第四届监事会。为了加强监事会的力量,监事会成员由上届的5人增加到9人,其中职工代表监事3人；首次推选非控股股东监事1 人。新一届经理班子的力量也得到加强,公司副总经理由2人增加到5人,并根据每人的专长进行了分工。
2、内部控制制度方面。公司自设立以来,在三个层次上逐步建立了比较系统的内部控制制度。第一个层次是包括公司章程、"三会"议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、以及关于关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理、信息披露、经济责任追究等方面的17项基本管理制度；第二个层次是包括综合管理、投融资管理、财务管理、物资管理、运销管理、人力资源管理、煤质管理、设备管理、工程项目管理、价格管理、审计等十一个大类的85项具体规章制度；第三个层次是内部各单位的岗位责任制。上述制度的建立和实施,有效地保证了公司生产经营的安全运行。
3、"三会"运作方面。公司董事会、监事会、股东大会从通知召开到决议形成,都严格按照公司章程及各自的议事规则进行,所决议的事项都能得到有效落实。在召开股东大会时,积极为中小股东参会创造条件,并聘请律师到现场全程见证。在召开董事会、监事会时,合理安排会议时间,以保证董事、监事都能亲自参加会议,并通知所有监事列席会议,以便对董事会议事程序等形成有效监督。经理层在董事会的领导下,能够在自己的职权范围内有效地开展工作。
4、信息披露方面。公司在股票首发期间和上市之后,严格按照有关法律、法规、规则以及公司信息披露管理制度的要求,规范、严谨地编制信息披露文稿,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,保证所有投资者能够及时、公平地获得有效信息。
在今年5月25日中国证券报公布的2006年中证百强排行榜中,本公司位列上市公司百强之列；在今年6月11日中证指数有限公司、上海证券交易所宣布的主要指数样本股调整中,本公司同时进入上证180、沪深300和中证100指数样本股。
三、公司治理存在的问题及原因
上市公司治理、尤其是国有控股上市公司的公司治理,是一项复杂、系统、创新性的工程,需要在实践中不断探索、完善和提高。本公司设立以来,虽然不断致力于公司治理水平的提高,建立了比较完整的公司治理结构和比较系统的内部控制制度,"三会"运作和信息披露也比较规范,但是,与证券监管部门日益严格的要求对照,与先进的上市公司相比,还存在一些问题和不足。尤其在以下几个方面需要改进：
1、信息披露事务的内部流程有待进一步细化
一是公司现有的信息披露管理制度对信息披露事务的内部流程规定不细,已经不能适应证券监管部门日趋严格的信息披露要求；二是公司上市时间较短,公司总部各职能部门、各分(子)公司对相关法律法规对信息披露事务的要求理解、把握还不准确。
2、公司董事、监事、高管人员的法律法规培训有待进一步加强
一是因为公司刚刚上市,参加证券监管部门组织培训的机会较少；二是公司董事、监事、高管人员常常因业务繁忙而错过培训机会。
3、安全生产现场管理有待进一步强化
一是煤矿安全现场管理的特点是面大、线长、点多、而且主要在地下,本身就有较大的难度；二是安全管理规程等在生产现场的落实还有不到位之处。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)进一步细化信息披露事务的内部流程
整改措施：1.在公司新修订的《信息披露事务管理制度》中,对内部流程做出更详细的规定和更合理的设计；2.督促各单位认真学习和落实《信息披露事务管理办法》等相关文件；3.必要时组织各单位的相关人员集中学习新的《信息披露事务管理制度》,并请保荐代表人、律师等予以讲解、授课。
整改时间：2007年底以前。
整改负责人：陈建生 董事长
具体责任人：黄爱军 副总经理、董事会秘书
(二)合理安排公司董事、监事、高管人员的相关法律法规培训
整改措施：1.加强对培训工作重要性的宣传,提高董事、监事、高管人员对培训工作重要性的认识；2.安排每位董事、监事、高管人员在本届任期内参加一次证券监管部门组织的专门培训；3.将重要的法律法规文件汇编成册,分发给各位董事、监事、高管人员学习；4.充分利用公司网站,将重要的法律法规文件及最新的相关政策文件放置在公司网站,以供学习。
整改时间：本届董事、监事、高管人员任期内。
整改负责人：陈建生 董事长
具体责任人：黄爱军 副总经理、董事会秘书
(三)进一步加强安全生产现场管理
整改措施：1.加大安全监督检查的力度,提前消除安全隐患；2.加大安全培训力度,不断提高安全防范意识。
整改时间：日常管理中。
整改负责人：涂兴子 总经理
具体责任人：王安民 副总经理
五、有特色的公司治理做法
为切实维护公司中小股东的权益,公司在选举第四届董事会董事、第四届监事会监事时,采取了累积投票制,使中小股东有可能集中投票权选举出自己提名的董事、监事,使公司董事会和监事会的组成更为完善。
六、其他需要说明的事项
无。
本公司关于公司治理情况的自查事项报告详见附件。欢迎广大投资者、监管部门对本公司的治理工作进行监督、批评和指正。为此,公司设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：0375－2749515
传真：0375－2726426
电子信箱：pmta@pmjt.com.cn
附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.pmta.com.cn)
平顶山天安煤业股份有限公司
二〇〇七年六月二十四日
