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兴业银行股份有限公司2007年5月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况的报告》的议案,现根据有关规定予以发布。
为切实落实公司治理专项工作,方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议,公司设立专门电话、传真、电子邮箱和网络平台,以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。
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特此公告。
附件：兴业银行股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划报告
兴业银行股份有限公司董事会
2007年7月2日
附件
兴业银行股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划报告
为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神,规范公司治理运作,促进银行持续稳健经营,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)要求,兴业银行股份有限公司(以下简称"本行")成立了以董事长高建平先生为组长的专项工作小组,制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对广大投资者认真负责的态度,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《兴业银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等公司治理基本制度,逐条对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》,对公司治理情况进行了详尽自查。现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示
经认真开展自查,本行在如下三个方面尚需进一步改进：
(一)进一步强化董事会核心决策职能；
(二)进一步加强投资者关系管理工作；
(三)进一步完善长期激励约束机制。
二、公司治理概况
建立健全与现代企业制度精髓高度一致、与国情行情高度融合的公司治理制度,是建设一家现代商业银行的基本保障。近年来,本行在完善公司治理方面进行了积极而富有成效的探索,建立健全公司治理架构和基本制度,完善公司治理传导机制,取得了良好成效。
(一)公司治理理念先进。在强调股东投资回报的同时,更加注重对银行的公众属性和社会责任,向广大金融消费者、员工、客户负责,努力践行社会责任。例如,率先在国内同业提出投保高管责任险、银行财产险和员工忠诚险,体现了对现代公司治理理念的深刻理解。《金融时报》等权威财经媒体对此给予充分肯定：当国内企业还在讨论什么是利益相关者利益时,兴业银行已用自己的实践给出了答案。又如,2006年5月,本行与IFC正式签署损失分担协议,合作开展中国公用事业能源效率融资项目,经济效益和社会效益十分显著。借助于该项目贷款的推广,本行获得了英国《金融时报》"新兴市场年度可持续银行奖"和"全球年度可持续交易奖"两项提名。2007年6月7日,本行荣获"全球年度可持续交易奖"亚军。
(二)股东结构合理,各利益相关者关系和谐。公司治理的本质在平衡并构建和谐的多元利益主体关系。多年来,本行通过完善公司治理,妥善处理好相关利益主体间的关系,使银行实现了可持续发展,股东取得了良好的投资回报,客户得到了全面的金融服务支持,员工技能得到快速提升,国家实现了税收增长,各方和谐一致的利益格局基本形成。在2006年6月份英国《银行家》杂志发布了"中国银行100强"中,本行在一级资本和总资产排名中列第十位,资本回报率居主要商业银行首位。
(三)公司治理架构健全完善。基于既多元化、又相对集中的和谐合理的股权结构,本行公司治理各层级权责明晰、有效制衡、协调运转、传导顺畅。目前,本行董事会中独立董事人数占比超过三分之一,董事会下设五个委员会,其中三个委员会独立董事占比过半,且由独立董事担任主任委员；监事会中有两名监事为外部独立监事,监事会下设两个委员会,均由外部监事担任主任委员。
(三)公司治理运作规范高效。一是强化董事会的核心决策职能,议事范围涵盖了本行战略发展规划、资本补充、公司治理、风险管理、内部控制、财务审计、激励约束、重大投资、项目合作、呆账核销和基本制度建设等涉及全行层面的各个领域。二是董事会的运作程序更趋规范、合理。与此同时,监事会监督的针对性与效率日益提高,除定期召开会议审议有关议案以外,本行监事会还建立了外部审计师定期向监事会报告机制、指导审计部等职能部门开展专项审计、亲赴业务经营一线实地调研考察等多种监督检查途径。
(四)信息披露与投资者关系管理日渐完善。一是加强制度建设,完善信息披露运行机制。制定《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》,对"信息披露与反馈"、"与投资者联系与交流"、"公共关系"、"危机处理及声誉维护"等工作职责作出具体规定。二是主动按国际会计准则和新《金融企业会计制度》编制财务报表,使信息披露更充分、审慎和规范。三是拓宽信息披露渠道。在本行网站开辟投资者关系专栏,搭建投资者信息交流平台,提高经营管理透明度,维护本行"公开、透明"的良好公共形象。
(五)激励约束机制日趋健全。在董事、监事与高管层面,突出强调薪酬在长期激励方面的作用,分别制定了有关考核评价与薪酬制度；在职能管理层面,改进固定薪酬与效益薪酬间的结构比例,提高薪酬在引进人才方面的吸引力；在业务拓展层面,推出"经济增加值"和平衡计分卡综合考评体系,平衡短期利益与长期利益之间的关系,引导业务经营从"粗放式"向"精细化"方向发展。此外,本行还建立了董事、监事和高级管理层成员责任保险制度。
三、公司治理存在的问题及原因
结合本行多年来完善公司治理运作的经验,我们认为：良好的公司治理不仅仅涉及股东大会、董事会、监事会、高级管理层的功能、结构和股东权力等方面的制度安排,还会深刻影响银行的价值取向和经营目标,特别是风险监控、激励机制、内控系统和信息透明等基本要素,进而决定着银行的竞争力和经营绩效。为此,我们将立足国情行情,主动接轨国际,积极引进境内外同业优秀的公司治理经验和成熟做法,博采众长,把握精髓,求真务实,推进公司治理进一步完善,促进银行持续、稳健发展,保障全体投资者和广大金融消费者等所有利益相关者利益。经认真自查,以下几个方面尚需进一步改进：
(一)进一步强化董事会核心决策职能；
(二)进一步加强投资者关系管理工作；
(三)进一步完善长期激励约束机制。
四、整改措施及责任人
(一)关于进一步加强董事会核心决策职能
本行第五届董事会的任期将于2007年6月底届满,目前换届各项工作已经正式启动。以董事会换届为契机,本行董事会将进一步优化结构,强化董事会决策能力、推进公司治理高效运作。同时,建立健全清晰有效、完整规范的公司治理传导机制,促进决策层、监督层、执行层等各层级制度体系、运行机制的全面衔接,保障公司治理的理念、精神和原则切实有效地传导到全行各个方面。根据分权、制衡、问责、透明等治理原则,进一步优化董事会、监事会、高级管理层、执行层的职责边界和工作机制。进一步优化董事会各委员会成员构成,明确董事会及其下设委员会在制定经营战略、强化风险管理、完善内部控制、激励与选任高级管理人员等方面的权利与责任。
整改责任单位：董事会
(二)关于进一步加强投资者关系管理
适应上市后投资者关系管理的新要求,区分投资者类型,细化投资者关系工作流程,保障投资者合法权益。继续完善信息披露内部报告制度,充分保障董事会及董事会秘书的知情权,进而确保公平对待所有投资者。丰富信息沟通渠道,重视传递投资者反馈信息,主动加强资本市场营销,积极引导媒体与分析师客观正确的认识本行,真实再现本行优质金融蓝筹股的投资价值。持续加强投资者关系管理人员培训,提高职业素养、专业能力、公关水平。
董事责任单位：董事会办公室
(三)进一步完善长期激励约束机制
进一步健全人力资源管理体系建设,按需设岗、以岗定人、岗变薪变,做好员工职业发展规划工作。积极探索建立期权、期股等长期激励约束机制,完善高级管理人员和员工薪酬结构,降低委托代理成本,强化员工的责任心,鼓舞员工士气。进一步厘清公司治理各层级间的关系,清晰界定岗位职责,强化问责体系建设。
整改责任单位：人力资源部
五、有特色的公司治理做法
近年来,本行以推进公开上市和引进境外投资者为契机,吸收借鉴国内国际同业先进的公司治理理念,不断探索公司治理创新,发挥了良好效应,并得到了各级监管部门的肯定。
(一)建立健全董事会运作机制。一是制订董事会会议计划。自2004年起,本行便开始制订董事会全年会议计划,区分定期会议和临时会议两种形式,合理规划会议次数、召开时间和主要议题,并严格按照章程和议事规则的规定,在规定时间内将会议通知和会议文件发送给全体董事和监事,提高决策效率。二是建立董事会预备会议制度。董事会根据需要在会前召开预备会议,重点讨论背景比较复杂和特别重大的议案,促进各位董事深入、全面了解相关议题的情况,提高董事会正式会议审议的针对性和效率性。三是建立董事会决议执行情况反馈机制。在每次董事会会议开始前,安排一定时间向董事会报告上次董事会决议的执行情况,董事可针对高级管理层的报告提出指导意见或建议,维护董事会决议的严肃性和权威性。
(二)探索建立董事会与基层单位间的信息直通渠道。利用在分行所在城市开会的机会,与分、支行员工座谈,让董事们了解基层单位的经营状态,听取基层员工的意见建议,使银行有关重大决策更加关注员工等相关者利益的保护。
(三)充分透明的信息披露。自2001年至今,本行连续六年聘请安永会计师事务所、福建华兴会计师事务所等国际、国内知名会计师事务所按双重标准进行年度审计,真实准确地向广大投资者和社会公众展现银行的投资价值。严格标准、规范格式,认真做好年度报告、中期报告、季度报告等定期报告编制工作,以国内、国际双重标准披露企业财务状况和经营成果,获得了监管机关和投资者的肯定。2006年3月份,银监会在《关于股份制商业银行信息披露工作的通报》中,对我行信息披露工作给予了表扬。
(四)和谐融洽的投资者关系。自2004年起,本行即成立投资者关系管理处,配备专职人员,专司投资者关系管理和信息披露工作,为构建良好投资者关系提供组织保证。定期或不定期走访投资者,倾听建议或意见,解答股东关心关注的问题,增进股东对银行经营理念的理解。开通投资者关系中、英文网站,将银行重大事件及阶段性经营成果及时上网发布,树立公开透明的上市公众公司形象。编发《投资者通讯》,及时发布重要会议、重大事件以及投资者关心的重大问题,增进全体投资者对银行重大经营情况的了解掌握。审慎处理公共关系事务,着手建立媒体、分析师库,为有序开展投资者关系工作夯实基础。成功实现上市以后,本行在年度报告公告以后组织召开机构投资者见面会,市场反响良好。
六、《兴业银行关于"加强上市公司治理专项活动"的自查情况》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
综上所述,本行依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章的要求,建立了完善的治理结构,股权结构合理、公司治理运作规范、独立性强、透明度高,在实际运作中没有违反有关法律法规的情况。同时,根据自查结果,本行提出了进一步完善公司治理的主要整改计划。
我们诚挚地欢迎有关监管部门、各界投资者和广大社会公众对本行公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
