本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1.中国航空集团公司(以下称"中航集团公司")及中国航空(集团)有限公司(以下称"中航有限")作为关联股东,须于本次中国国际航空股份有限公司(以下称"公司")2006年第三次临时股东大会会议(以下称"本次会议")上,就《关于持续关联交易的议案》中的第1－3项子议案回避表决。在计算该3项子议案的表决情况时,其所持股份数不计到有效表决权股份总数内。

    2.本次会议的关于修改公司章程的决议案,需经有关主管部门批准后方可实施。

    一、会议的召开情况

    1.召开时间：

    2006年第三次临时股东大会召开时间为：2006年12月28日下午2时。

    2.召开方式及地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室以现场投票方式召开。

    3.会议召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集,董事长李家祥作为会议主席主持会议。

    4.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    二、会议的出席情况

    出席会议的股东和股东授权委托代表共四人,代表公司股份9,392,547,262股,占公司股份总数12,251,362,273股的76.67%。

    三、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票的方式表决,审议批准的决议案具体如下：

    1.同意公司如下关联交易：

    1)批准及确认公司签署及履行如下关联交易协议和继续履行如下关联交易：(1)与中国航空集团财务有限责任公司的《 <金融财务服务协议 >之补充协议》；(2)与中国航空集团公司的《 <政府包机服务协议> 之补充协议》及《 <空运销售代理协议>之补充协议》；(3)与中国飞机服务有限公司的《标准地面服务协议》。

    同意：2,853,773,392股；反对：209,224,383股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.17%。

    2)同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年,公司根据《金融财务服务协议》及其补充协议在中国航空集团财务有限责任公司的最高日存款余额上限分别为人民币25亿元；最高日贷款余额上限分别为人民币25亿元。

    同意：2,853,773,392股；反对：209,224,383股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.17%。

    3)同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年,公司根据《政府包机服务协议》及其补充协议从中国航空集团公司收取的政府包机费上限分别为人民币7亿元、人民币8.12亿元和人民币9.17亿元。

    同意：2,853,773,392股；反对：209,224,383股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的93.17%。

    4)基于公司在日常业务经营中与汉莎航空集团需进行多项关联交易,同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年,(1)公司向汉莎航空集团支付的最高金额的年度上限分别为人民币7.7520亿元、人民币9亿元及人民币10.17亿元,及(2)汉莎航空集团向公司支付的最高金额的年度上限分别为人民币5.9280亿元、人民币6.8770亿元及人民币7.77亿元。

    同意：9,183,322,879股；反对：209,224,383股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的97.77%。

    5)批准公司与首都机场集团公司订立《服务提供框架协议》,并同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年公司应向首都机场集团公司支付的金额的年度上限分别为人民币10.26亿元、人民币11.9亿元及人民币13.50亿元。

    同意：9,183,322,879股；反对：209,224,383股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的97.77%。

    2.批准董事会设立航空安全委员会,并委任王世翔先生担任主任委员,马须伦先生和蔡剑江先生担任委员。

    同意：9,392,533,262股；反对：14,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99 %。

    3.批准董事会各专门委员会聘请内外部专家,为其决策提供专业支持,聘期至本届董事会任期届满时止。同意第一届董事会各专门委员会专家的名单,并授权董事会决定今后各届董事会各专门委员会内外部专家的名单及其调整,以及具体聘用事宜。

    同意：9,338,891,262股；反对：53,656,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.43%。

    4.批准《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》。

    同意：9,392,533,262股；反对：14,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99 %。

    5.同意增选陈南禄先生为公司非执行董事,其任期自对公司章程第93条关于董事人数条款的修改经国家有关主管部门批准之日起,至本届董事会任期届满之日止。

    同意：9,391,535,262股；反对：1,012,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99 %。

    6.同意根据公司增发A股和增发H股后注册资本和股本结构等的变化,以及法律法规的变化,经公司第一届董事会第二十次及第二十六次会议审议通过的公司章程修订草案；并且同意修改公司章程第93条,增加董事会人数到13人。

    同意：9,392,533,262股；反对：14,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99 %。

    四、律师见证情况

    公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议,并出具法律意见书,认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定,本次会议的表决结果有效。

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京,二零零六年十二月二十八日