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中国国际航空股份有限公司(以下称 "公司")第一届董事会第二十六次会议于2006年11月10日以书面议案的方式审议并通过了如下涉及重大事项的决议：
一、经公司独立董事的事前认可,公司非关联董事批准如下关联交易,并确认该等关联交易均属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
1. 批准及确认公司签署及履行如下关联交易协议和继续履行如下关联交易：(1)与中国航空集团财务有限责任公司的《 <金融财务服务协议 >之补充协议》及未来三年各年的交易上限；(2)与中国航空集团公司的《 <政府包机服务协议> 之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <空运销售代理协议>之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <相互提供服务协议 >之补充协议》及未来三年各年的交易上限,和《 <房产租赁合同>之补充协议》及未来三年各年的交易上限；(3)与中国航空集团旅业有限公司的《 <旅游合作协议>之补充协议》及未来三年各年的交易上限,以及对其向公司支付金额的2006年度上限的调整；(4)与中国航空传媒广告公司的《 <广告业务合作协议>之补充协议》；(5)与中国航空集团建设开发有限公司的《 <基本建设工程项目委托管理框架协议>之补充协议》及未来三年各年的交易上限；(6)与中国飞机服务有限公司的《标准地面服务协议》及未来三年各年的交易上限。
2. 同意与国泰航空集团进行的一系列关联交易。
3. 基于公司在日常业务经营中与汉莎航空集团需进行多项关联交易,同意未来三年各年的交易上限。
4. 批准公司与首都机场集团公司订立《服务提供框架协议》,并同意未来三年各年的交易上限。
前述的《 <金融财务服务协议 >之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <政府包机服务协议> 之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <空运销售代理协议>之补充协议》和《标准地面服务协议》,以及第3、4项中的相关事项须提交公司下一次股东大会由独立股东以普通决议审议、批准及确认。有关本议案的详情请参见公司另行刊发的关联交易公告。
二、同意根据公司增发A股和增发H股后注册资本和股本结构等的变化,以及目前法律法规的变化,修改经公司第一届董事会第二十次会议审议通过但尚未提交股东大会审议批准的公司章程修订草案。
本决议案须提请公司下一次股东大会作为特别决议审议、批准,并于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。关于修改公司章程的议案及其修改说明将载于公司于日后发出的致H股股东的股东通函内,并将可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
三、同意提请股东大会审议批准董事会各专门委员会聘请内外部专家及第一届董事会各专门委员会专家的名单,并授权董事会决定今后各届董事会各专门委员会内外部专家的名单及其调整,以及具体聘用事宜。
四、决定召开公司2006年第三次临时股东大会,审议、批准本决议公告中一、二、三项中需提交股东大会批准的事项,以及自2006年第二次临时股东大会以来已经董事会通过尚须提交股东大会批准的事项。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司另行刊发的关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知。
中国国际航空股份有限公司
中国北京,二零零六年十一月十三日
