本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司章程变更手续未完善；
2、需建立健全适应两地上市要求信息披露的管理制度；
3、需进一步加强对募集资金的管理;
4、董事会各专业委员会的作用需进一步发挥；
5、相关人员需进一步强化法律法规及公司治理方面的学习,提高公司治理的理论知识水平；
6、需进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规和监管规定的要求,建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体表现如下：
1、公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,制定了《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》、《重庆钢铁股份有限公司监事会议事规则》、《重庆钢铁股份有限公司独立董事制度》等基本制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。
2、公司按照中国证监会的要求和公司章程的有关规定,建立健全以董事会为核心的决策机制,设立了战略委员会、审核(审计)委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会,制定和完善了《战略委员会工作条例》、《审核(审计)委员会工作条例》及《薪酬与考核委员会工作条例》等专门委员会的工作制度。各专门委员会根据职责开展工作,定期或不定期召开专门会议,提出意见和建议,供董事会决策参考,提高了董事会运作效率,强化了董事会功能。
3、信息披露及时、准确、完整,确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。公司上市后,信息披露的意识得到提高和加强,适时在境内外召开业绩发布会和媒体见面会,先后按期披露了年度报告和中期报告；遵守监管规则发布了各类临时公告,及时向广大投资者披露公司经营业绩和重大事项,透明度显著提高。
4、公司对股东的服务和投资者关系的管理不断加强。公司上市后,积极接待各类投资者、分析师的来访,适时召开股东周年大会和临时股东大会,丰富了为投资者服务的渠道,为投资者提供了大量服务。股东和投资者的意见和建议对公司决策的影响亦越来越大,成为公司经营管理决策的重要依据。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格认真的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规和监管规定的要求。公司在治理方面整体运作规范,不存在重大问题或失误。公司于今年年初成功实现A股股票上市,对境内监管规则的熟悉程度有待进一步增强。公司治理中需要解决的问题和公司治理需要进一步加强地方如下：
1、公司章程变更手续未完善
本公司自2006年6月9日股东大会审议通过章程修改议案后,公司未取得相关有权部门对公司章程修改的批准文件,章程变更手续未完善,其主要原因是控股股东的债务纠纷影响到相关有权部门对公司章程修改的批准。。
2、需建立健全适应两地上市要求信息披露的管理制度
公司A股上市以来,面临国内和香港两地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求,公司需要进一步完善公司的信息披露制度,进一步加强与不同上市地监管机关的沟通,做好两地信息披露的协调。
3、需进一步加强对募集资金的管理
本公司在规范募集资金方面已于2003年2月27日第二届董事会第八次会议通过《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用作出了规定,以确保公司募集资金使用的规范性。但公司于今年发行A股后,相关监管部门对上市公司的募集资金管理要求更为严格,因而自1997年上市募集资金于2000年度使用完后,公司在募集资金使用的实际内部控制方面还有待进一步完善制度,加强管理。
4、董事会各专业委员会的作用需进一步发挥
公司董事会下设的战略委员会、审核(审计)委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会,在公司治理中都发挥了积极的作用。审核(审计)委员会为公司运作提出了很好的意见和建议,很好地履行了董事会赋予的职责,但公司战略委员会及薪酬与考核委员会在发挥其专业能力和水平方面,对公司治理运作方面的效果还不是很突出。
5、相关人员需进一步强化法律法规及公司治理方面的学习,提高公司治理的理论知识水平
随着国内证券市场的快速发展和证券市场环境的不断变化,各地监管部门为降低监管风险都加强了对上市公司的监管,不断针对证券市场的新情况、新变化制定相关监管规定和修订相关制度,使监管标准不断提高,要求更加严格。因此,公司A股上市后,需要进一步加强相关法律、法规和上市地上市规则的学习。
6、需进一步加强投资者关系管理工作
公司A股上市后,对国内机构投资者、个人投资者的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作,进一步加强与投资者,特别是境内投资者的沟通,通过主动邀请投资者来访、定期会晤等方式,既严格遵守信息披露规则,又让投资者充分了解公司的经营发展情况和文化理念,实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善公司章程变更手续
整改措施：督促控股股东解决相关债务纠纷,加强与相关部门的沟通,争取相关部门的支持和协调,尽早取得相关有权部门对公司章程变更的批准文件,完善章程变更手续。
整改完成时间：2007年6月～7月
整改责任人：公司董事长
2、建立健全适应两地上市要求信息披露的管理制度
整改措施：加强对2007年1月30日中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的学习,根据2007年4月4日上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定制定本公司适应两地要求的信息披露的管理制度。
整改时间：2007年6月～7月
整改责任人：公司董事会秘书
3、进一步加强对募集资金的管理
整改措施：(1)根据中国证监会2007年2月28日颁布的《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)的要求,对本公司原有关于募集资金的使用管理办法进行重新修订；(2)加强对前次募集资金使用的信息披露,严格按照相关要求向监管机构、保荐人及时通报募集资金的使用情况；(3)加强对募集资金使用情况的监督检查,由公司内部审计部门对募集资金使用进行年度审计,报公司审计委员会并提请董事会审议通过,在公司年度报告中予以披露。
整改完成时间：2007年6月～12月。
整改责任人：公司董事长
4、进一步发挥董事会各专业委员会的作用
整改措施：(1)战略委员会应更加关注公司未来发展的问题,对公司重大投资决策给予董事会专业的意见和建议,提高董事会决策效率；(2)审核(审计)委员会在评价外部独立审计的同时应更关注公司内部审计,提高内部审计效率,从内部审计来加强公司内部控制,促进公司管治水平的提高；(3)薪酬与考核委员会应研究探索适合公司的激励约束机制,调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。
整改时间：2007年6月～12月
整改责任人：董事会各专业委员会主席
5、进一步强化相关人员对公司治理的学习,提高公司治理的理论知识水平
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度,在组织学习好《公司法》和《证券法》的基础上,还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神,把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则,逐条对照,认真落实。
整改时间：2007年6月～12月
整改责任人：公司总经理
6、进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：(1)按照两地上市监管要求,制定《投资者关系管理规定》,进一步提高为股东、投资者和分析师服务的水平；(2)提高信息披露的时效性,利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息,确保股东的知情权；(3)通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式,及时回答投资者问题。
整改时间：2007年6月～9月
责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、遵循国内和香港两地监管规则提升治理水平
公司H股发行上市后,通过严格遵守香港联交所适时修订的上市规则,按照国际会计准则定期公布会计报表,接待境外投资者来访和在香港发布业绩,提高了公司的管治水平,树立了良好的境外上市公司形象,公司价值也得到国际投资者的认可。通过在国内发行A股,也能够从国内获得在公司治理方面的经验,使公司治理方面在国内与国际得到融合,更加符合各方的要求,提升公司治理水平。
2、充分发挥独立董事对公司治理的作用
公司董事会有独立董事3名,占董事会成员的三分之一,具有丰富的投资、管理、金融、会计、财务及法律方面的专业知识和经验,各独立董事分别担任公司战略委员会、审核(审计)委员会及薪酬与考核委员会的成员或主席。独立董事参与公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面决策,为公司的重大决策提供专业的、独立的意见,发挥了监督咨询作用。独立董事参与公司重大决策,带来了公司外部的信息和意见,提高了公司的决策水平,增加了决策的风险意识,促进公司运作的合法、合规性。
3、公司注重企业文化的建设
公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富,在长期的生产经营过程中,公司形成了具有企业自身特色的"五个一"企业理念,即"营销是第一线、质量是第一信誉、成本是第一竞争力、人才是第一资源、科技是第一生产力"。公司通过开展"管理年"、"成本年"、"结构调整年"、"科技年"、"学习年"、"节约年"、"执行年"活动,不断提高企业管理水平,使公司企业文化建设在实践中不断得到丰富、强化和发展。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。为此,公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,收集投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：023-6884 2582
传真：023-6884 9520
电子邮件地址：cqgtdms@cta.cq.cn
附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.cqgt.cn)。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2007年6月
