为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,促进公司健康稳定发展,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和中国证监会河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》(冀证监发[2007]24号)、《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》(冀证监发[2007]30号)以及《关于加强上市公司治理专项活动的通知》(冀证监发[2007]44号)要求,开滦精煤股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")对公司治理情况进行了全面深入的自查,并结合实际对自查中存在的问题提出了整改意见。现将相关情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    公司独立董事中存在未取得高级会计师职称或注册会计师资格的会计专业人士,董事会成员结构尚需完善。

    公司股权激励机制尚未建立,董事、高管及相关管理和技术人员长期激励和约束机制还需完善。

    公司与控股股东开滦集团存在着一定的关联交易,仍需进一步规范和减少。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    本公司是由开滦(集团)有限责任公司(以下简称"开滦集团")作为主发起人,联合中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学总院和西南交通大学于2001年6月共同发起设立的,设立时注册资本33,800万元。

    2004年5月18日,经中国证监会批准,公司首次公开发行人民币普通股15,000万股,募集资金净额101,305万元。 2004年6月2日,公司A股在上海证券交易所挂牌上市。2006年1月13日,公司完成股权分置改革,全体非流通股股东共计向流通股股东支付4,950万股公司股份。2007年1月15日,公司有限售条件的流通股1,661万股上市。公司目前总股本为56,120万股,公司控股股东开滦集团持有公司股份315,160,472股,占公司总股本的56.15%。

    (二)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规,《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等中国证监会有关规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》要求,通过建立健全内部控制制度,规范日常运作,认真履行信息披露义务,加强投资者关系管理工作,不断完善公司法人治理结构。

    1.股东大会

    公司股东大会的召集和召开严格按照《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,股东大会通知中详细列明公司股东的权利,股东大会提案的提交和会议的召集、召开等程序规范,重大事项决策合法合规,确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位并充分行使自己的权利。

    2. 董事会

    公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。公司董事依照公司章程采用累积投票制选举产生,其任职资格合法,任免符合法定程序。公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责,有效地维护了公司和股东的利益。

    公司独立董事在公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的保障下充分行权,本着独立客观的地位,勤勉尽责的对公司的重大经营决策和规范运作提出建议和意见并做出判断,对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用。

    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会,其人员构成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会占1/2以上比例的规定。各专门委员会分别依据专门委员会工作细则,对公司发展战略规划、重大资本运作、重大投资融资方案、资产经营项目等重大事项进行分析研究并提出合理意见和建议,有效地保证了公司决策的科学性。

    公司董事会秘书为公司的高管人员,负责公司董事会和股东大会的筹备和召开,负责公司的信息披露和投资者关系管理工作,协助董事会依法行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议。

    3.监事会

    公司监事依据《公司法》和《公司章程》选举产生,其任职资格符合规定。监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,认真履行规定的职责,对董事会依法运作、公司财务制度执行和关联交易等有关经营情况以及董事、总经理和其他高级管理人员合法合规地履行职责进行了有效的监督。

    4.经理层

    根据《公司法》等法律和《公司章程》的相关规定,公司制定了《总经理工作细则》和《总经理办公会议议事规则》,明确了总经理的职责权限,规范了总经理的工作程序。公司经理层诚信、勤勉地履行职责,全面完成了每年由董事会制定的年度经营目标。公司董事会依据公司经理人员效绩考核和薪酬管理办法,按照经理人员的岗位及公司经济效益完成情况对其进行考核。

    5.公司内部控制情况

    公司积极致力于内部控制制度的建立健全,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等一整套规章制度,涵盖了公司预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、科技推广、环境保护、合同与股权事务等整个生产经营过程。公司内控制度的有效实施,规范了公司的经营管理,有效地提升了公司的治理水平,避免和降低了公司的经营风险,保证了公司资产的安全和完整,提高了会计信息质量。

    (三)公司独立性情况

    1.人员方面

    公司董事长裴华先生兼任开滦(集团)有限责任公司副董事长、党委副书记、纪委书记。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬,没有在股东单位双重任职的情况。

    公司设有独立的人力资源部,自主招聘管理、技术人员和操作员工,在劳动、人事和工资等方面完全独立。

    2.业务方面

    公司拥有完整的产、供、销体系,能够独立地面对市场、自主经营。公司业务对控股股东和其他关联方不存在依赖。

    3.资产方面

    公司具备独立的产、供、销设施和必要的辅助系统及配套设施,收购了采矿权、商标等无形资产,产权关系明晰,不存在法律纠纷。公司发起人投入公司的资产权属清晰,并已全部过户到公司名下。

    4.机构方面

    公司拥有完整的组织结构和独立于控股股东的职能部门,办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。

    5.财务方面

    公司设立了财务部作为独立的财务管理部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,单独纳税。

    6.同业竞争

    公司控股股东开滦(集团)有限责任公司在公司《招股说明书》中,承诺及保证其本身并将促使集团公司各成员不会直接或间接参与或进行与本公司的产品或业务相竞争的任何活动。截至目前,开滦(集团)有限责任公司及其下属公司严格信守承诺,未与公司产生同业竞争。

    7.关联交易

    目前,公司与控股股东开滦(集团)有限责任公司存在供水、供电、供暖等方面的综合服务和煤炭买卖关联交易。根据相关法律、法规和《公司关联交易决策制度》,上述关联交易均通过相应的审议程序,并签署了关联交易合同,规范公司与控股股东之间存在的关联交易,有效地保证了公司及控股子公司的正常生产经营,促进了公司稳步健康和可持续发展。

    (四)公司透明度情况

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司制定了《信息披露管理办法》。该办法规范了公司定期报告的编制、审议和披露程序,并对公司重大事件的报告、传递、审核和披露等程序做出了详尽规定,确保了公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

    三、公司治理存在问题及原因

    (一)独立董事缺少会计专业人士,董事会成员结构尚需完善

    目前,公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3人。符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中独立董事占董事会成员人数的三分之一的要求。但在独立董事构成中,由于存在未取得高级会计师职称或注册会计师资格人士,因此公司独立董事缺少会计专业人士。

    (二)长期股权激励机制尚未建立,激励约束机制尚须健全

    目前,公司制定了《高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》,董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行考核评价,决定高级管理人员的薪酬。但该激励约束机制在薪酬水平、结构和长期激励等方面还需要不断完善。

    (三)关联交易仍需进一步规范和减少

    受地理环境、历史渊源等客观因素的影响,公司与开滦集团之间在生产、生活服务方面不可避免地存在着一定的关联交易,公司已与开滦集团本着公平、公正、公开的原则签署了一系列的关联交易协议或合同。虽然上述关联交易对公司经营成果和财务状况不会产生不利影响,但公司仍需进一步规范和减少。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一) 改善独立董事人员构成

    公司第二届董事会任期将在2007年9月届满。公司将在新一届董事会产生过程中,聘请具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士担任公司独立董事,完善独立董事人员构成。此事项由公司董事长负责整改,整改时间为2007年9月。

    (三)适时推出期权激励计划

    目前,公司正在探讨对经营者长期经营业绩的激励性薪酬方式,将适时推出期权激励计划,从而形成短期激励和长期激励相结合的激励约束机制。此事项由公司董事长负责推进。

    (三)进一步减少关联交易

    公司将充分考虑各项关联交易的必要性,特别是对因设备租赁而与开滦集团产生的关联交易情况进行分析评估,采取积极有效措施避免发生此项关联交易。此事项由公司总经理负责整改,整改时间为2007年7月-10月。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)运作规范、运行良好的法人治理结构

    公司按照公司法等相关法律、法规和规范性文件要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、相互制衡的法人治理结构,并在实际运作中得到良好的执行。

    公司股东大会公司最高决策机构,按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,积极行权,合理授权,对公司股东大会决策范围内的重大事项实施科学决策。

    公司董事会充分发挥在治理结构中的核心作用,认真贯彻落实股东大会和董事会决议,以公司长远发展和股东利益最大化为目标,谋划公司发展战略,制定公司大的方针,决策公司重大事项,督导经理层按照职责权限加强生产经营管理,促进公司战略规划的稳步实施,确保股东大会和董事会各项决议的全面贯彻落实。

    公司独立董事利用深厚的专业知识、丰富的工作经验和独立地位,对公司经营管理、重大决策提供建议和意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的根本利益。北京大学立法学研究中心主任、公司独立董事周旺生先生利用深厚的法学知识和丰富的内控制度建设经验,指导协助公司订立了一套系统的、完整的内控制度,并在实际运作中取得良好效果；中国矿业大学(北京)经济管理学院院长、公司独立董事王立杰先生利用多年煤炭企业管理和规划的研究经验,协助公司制订了战略发展规划,对公司能源化工重大项目的实施提出重要建议；北京逸创投资顾问公司总经理、公司独立董事许工女士利用丰富的资本市场经验,对公司的发行上市、引进战略投资者和公司股票二级市场定位等问题提出建设性意见。

    公司监事会严格按照《公司法》和公司章程赋予的权利,充分行使对公司董事会和经理层的监督权力。公司监事通过列席总经理办公会议,充分了解公司经营决策及重大管理活动的情况,并对公司一些重要事项提出重要意见。同时,公司监事会注重加强对公司重大事件的监督,特别是对公司物资采购、销售管理、重点工程的招投标和施工进行跟踪和检查,促进了公司重大事项的规范运作。

    公司经理层严格按照公司确定的发展目标和战略规划,紧密围绕落实董事会决议,履职尽责,扎实工作,有效加强公司经营管理,推动公司投资项目顺利实施,促进公司效益稳步提升。

    (二)认真规范地进行信息披露

    公司上市以来,始终坚持把信息披露作为社会公众公司的一项重要工作。根据监管部门相关要求,不断健全完善公司信息披露管理办法,持续对公司信息披露事宜进行规范。近期根据中国证监会新出台的《上市公司信息披露管理办法》和上交所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》,对公司的信息披露管理办法进行修改和完善。同时,公司坚持认真按照监管部门的相关规定和公司信息披露管理与要求,及时、准确、真实、完整、公平的向投资者披露公司应当披露的各种信息,定期报告全部按照预约时间披露,临时报告在第一时间内披露,对投资进展情况等事项进行主动性信息披露。公司董事、监事、高管人员和其他人员未有违规进行信息披露的情况,公司也从未因信息披露问题受到监管部门的任何形式的处罚。

    (三)高度重视与投资者的互动沟通

    为加强与投资者和潜在投资者的信息交流,公司制定了《投资者关系管理制度》,从投资者关系管理的目的、工作内容和方式、管理机构和职责等方面做出了详细的规定,确保了投资者关系管理工作的顺利开展。

    公司投资者关系管理工作实行董事长负责制,并指定公司董事会秘书为具体负责人,公司证券部是投资者关系管理的具体职能部门。公司网站中设置了"投资者关系管理"专栏和专用电子信箱,开设了投资者关系管理专用电话和传真,及时回复和汇集了投资者的咨询和资讯。另外,密切关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并定期研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关心的重要事项。公司指派专人负责对收集的信息进行分析汇总,对投资者提出的问题及时予以回复,并以投资者关系管理信息的形式定期地将投资者的意见和建议反馈给公司管理层。

    (四)不断健全完善公司内控制度

    公司创立伊始,在北京大学立法学研究中心的具体指导下,致力于内部管理制度规范体系的构建,出台了一部体现现代管理理念和凝聚百年开滦管理文化的《内控制度规范文件汇编》。这套制度体系包含着公司总类性制度规范,规定了作为规范运作的公司所必须遵循的总的纲领、根本制度和基本制度,又包含着系统的有关公司预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、科技推广、环境保护、合同与股权事务等具体事项。该文件汇编在系统总结和借鉴了开滦长期以来在生产经营管理方面的成功经验的基础上,汲取了国内外先进煤炭企业在生产经营方面的成功经验,并结合了现代企业管理制度和公司可持续发展战略的总体要求,为公司的生产经营、科学管理和规范运作提供了有效的制度保障,有效地提升了公司的管理水平。

    六、其他需要说明的事项

    恳请监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理专项活动自查情况及整改计划提出意见和建议。

    联系部门：证券部

    联系电话：03152812013

    传 真：03153026507

    互 联 网：http://www.kkcc.com.cn

    电子邮件：kcc@kailuan.com.cn

    开滦精煤股份有限公司

    2007年6月18日