本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）签订的《综合服务合同》至今已经到期，为规范公司与开滦集团及其控股子公司相互提供的综合服务，拟续签《综合服务合同》。

    （二）开滦集团与公司控股子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“中润公司”）拟签订煤炭买卖合同，约定中润公司向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤，合同有效期五年。

    （三）开滦集团与公司控股子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）拟签订煤炭价格补充协议，确定2007年迁安中化向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤的价格与数量。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。

    公司第二届董事会第五次会议审议通过了开滦集团与迁安中化的煤炭买卖关联交易事项的议案，关联董事裴华先生对上述议案回避了表决，全体非关联董事一致同意了上述关联交易。

    此项关联交易尚须获得公司2006年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    公司名称：开滦（集团）有限责任公司

    住 所：河北省唐山市新华东道70号

    法定代表人：杨中

    注册资本：271,522万元

    经营范围：煤炭开采、原煤洗选加工；矿山工程、地面建筑工程及矿区配套工程施工、火工品、矾土产品、建筑材料的生产销售、煤矿机械设备制造及修理等。

    （二）与公司的关联关系：开滦集团持有本公司56.15%的股份，为公司的控股股东；公司董事长裴华先生现任开滦集团副董事长。

    三、交易标的的基本情况

    公司与开滦集团及其控股子公司之间相互提供的部分生产和生活服务为公司的日常关联交易，双方根据相互提供服务的需求和变化，确定了包括让售设备、材料、煤炭产品、火药、雷管等专供民用爆破器材产品，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、过港服务，供暖、供汽、供电、供水和通讯信息等部分综合服务。

    开滦集团与中润公司、迁安中化的煤炭买卖交易为公司的日常关联交易，是公司控股子公司根据自身生产需要，向开滦集团采购达到一定质量标准的焦煤和1/3焦煤。

    四、关联交易合同的主要内容

    （一）《综合服务合同》（续签稿）

    1、交易标的：包括让售设备、材料、煤炭产品、火药、雷管等专供民用爆破器材产品，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、过港服务，供暖、供汽、供电、供水和通讯信息等部分综合服务；

    2、交易价格：具体服务费用的标准依次为国家定价、市场价格、协商确定价格，服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定；

    3、结算方式：每月月底前通过银行转帐方式结算；

    4、合同有效期：五年；

    5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。

    （二）开滦集团与中润公司的《煤炭买卖合同》

    1、交易标的：煤炭品种名称为开滦，煤种为焦煤和1/3焦煤；

    2、交易价格：执行市场价；

    3、结算方式：货款采用国铁运费和增值税票两票结算方式，按月支付；

    4、合同有效期：五年；

    5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效；

    6、2007年执行情况：中润公司2007年向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计53万吨，合同总金额为33,889.15万元。

    （三）开滦集团与迁安中化的《煤炭价格补充协议》

    1、交易标的：煤炭品种名称为开滦，煤种为焦煤和1/3焦煤；

    2、交易价格：执行市场价；

    3、结算方式：货款采用国铁运费和增值税票两票结算方式，按月支付；

    4、合同有效期：一年；

    5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效；

    6、2007年执行情况：迁安中化2007年向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计90万吨，合同总金额为57287.65万元。

    五、定价政策和定价依据

    公司与开滦集团相互提供的服务根据目前的国家政策及市场行情而定，服务费的计收依下述顺序及标准：（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；（2）如无国家定价，则适用市场价格；（3）如无市场价格，由双方协商确定价格。

    开滦集团与中润公司、迁安中化的煤炭买卖交易本着公平、公正、等价有偿的原则，且综合考虑煤炭产运需衔接会和华北地区相同煤种价格，遵循市场经济规则，按市场价格结算。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

    （一）因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司与控股股东开滦集团之间存在相互提供部分生产和生活服务的关联交易，该等关联交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

    （二）开滦集团拥有储量丰富的焦煤和1/3焦煤，中润公司和迁安中化向开滦集团采购炼焦配煤，充分利用了区域的资源供给条件和成本优势，另外，煤炭质量和供应量能得到可靠的保证。这些有利条件有效地保证了中润公司和迁安中化生产经营的平稳有序运行，有利于公司大规模发展焦炭和煤化工项目，实现公司的可持续发展。

    七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在对本次董事会审议的开滦（集团）有限责任公司（下称“开滦集团”）与公司签署的《综合服务合同（续签稿）》、公司的控股子公司唐山中润煤化工有限责任公司与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司签署的《煤炭买卖合同（草案）》以及公司的控股子公司迁安中化煤化工有限责任公司拟签订的《煤炭价格补充协议》等关联交易议案的相关资料事先进行了认真调查和分析，在参加会议听取相关情况介绍后，进行审慎审议、调查和质询的基础上,基于个人独立判断，并依据尽责、独立、客观、公正的原则发表独立意见如下：

    （一）公司及其控股子公司与开滦集团相互提供包括煤炭买卖在内的综合服务，能够有效加强公司做强做大主业，避免同业竞争和重复建设，规范关联交易行为，有利于公司降低成本，扩大生产规模，实现规模经济效益，保证了公司正常的生产经营，不仅符合公司长远利益的需要,而且也符合全体股东的利益要求。

    （二）该等协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    （三）公司董事会由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，与关联方有利害关系的关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效；对全体股东公平、合理,没有损害除控股股东开滦集团以外的其它股东权益的行为。

    八、备查文件

    （一）开滦精煤股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

    （二）经公司独立董事签字确认的独立意见

    （三）综合服务合同（续签稿）

    （四）煤炭买卖合同（草案）

    （五）煤炭价格补充协议

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2007年3月26日