本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年12月4日以电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第二届董事会第八次临时会议通知。会议于2006年12月9日以通讯表决的方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、公司关于增加实施200万吨/年焦化厂一期工程和10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目投资主体的合资方的议案

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    经公司2006年第一次临时股东大会审议批准，公司以首次公开发行募集资金71,694万元投入京唐港200万吨/年焦化厂一期工程所形成的实物资产和土地使用权作价出资(该等出资以经专业评估机构评估且经主管部门备案确认的数额为准)，与唐山钢铁股份有限公司(以下简称“唐钢股份”)共同出资设立开滦煤化工有限责任公司(以下简称“煤化工公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

    为促进与唐山市海港开发区地方国有企业的战略合作，经公司、唐钢股份和唐山港兴实业总公司(以下简称“港兴实业”)三方友好协商，拟同意港兴实业以货币出资700万元与公司、唐钢股份三家共同投资设立煤化工公司，并由煤化工公司实施200万吨/年焦化厂一期工程和10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目。港兴实业为唐山海港开发区政府下属的国有企业，注册地址在唐山海港开发区12号路北端，注册资金11,660万元，主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。

    公司和唐钢股份、港兴实业拟签订的合资协议，与公司和唐钢股份已签署的《开滦精煤股份有限公司与唐山钢铁股份有限公司共同出资设立开滦煤化工有限责任公司合同》相比较，除对煤化工公司的注册资本、唐钢股份和港兴实业的出资额、三方的出资比例以及相关条款进行变更外，其他主要条款内容不变。变更后煤化工公司的注册资本为76,204.21万元，其中：公司以募集资金71,694万元投资建设募集资金项目京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资(该等出资以经专业评估机构评估且经主管部门备案确认的数额为准)，占注册资本的94.08％；唐钢股份以货币出资3,810.21万元，占注册资本的5％；港兴实业业以货币出资700万元，占注册资本的0.92%。

    二、关于公司与考伯斯毛里求斯公司、唐山钢铁股份有限公司共同出资建设30万吨/年煤焦油加工项目的议案

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    公司与考伯斯毛里求斯公司(以下简称“考伯斯”)、唐钢股份共同出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司(以下简称“炭素化工公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)，由炭素化工公司建设30万吨/年煤焦油加工项目。

    根据公司与考伯斯、唐钢股份三方签订的合资协议，炭素化工公司注册资本12,904.47万元。公司以货币和经评估的土地使用权出资6,581.2797万元(其中土地使用权评估值为1,965.46万元)，占注册资本的51%；考伯斯以专有技术和货币出资3,871.341万元，占注册资本的30%；唐钢股份以货币出资2,451.8493万元，占注册资本的19%。该30万吨/年焦油加工项目总投资为36,846.35 万元。本项目建成投产后，全投资内部收益率(税后)为32.15%，高于行业基准收益率12%。在炭素化工公司20年的生产经营期内，平均年实现利润总额11,634.90万元，平均年上缴所得税2,667.66万元，平均年实现税后利润8,967.24万元，全部投资在第4.10年即可收回，投资利润率为31.58%，盈利水平和投资回报较高，有利于促进公司的长远发展。

    特此公告。

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2006年12月9日