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开滦精煤股份有限公司（以下简称公司）于2005 年3 月14 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第二届董事会第二次会议通知。会议于2005 年3 月24 日（星期四）上午8：30 在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事丁守虎先生、独立董事王立杰先生因公出差不能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生、独立董事周旺生先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其它高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司2004 年度总经理工作报告。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过了公司2004 年度董事会工作报告。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过了公司2004 年度财务决算和2005 年度财务预算的议案。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过了公司2004 年年度报告及摘要的议案。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过了公司2004 年度利润分配预案。经河北华安会计师事务所有限公司审计，开滦精煤股份有限公司2004年度实现净利润263,081,449.68 元，加上2003 年未分配利润188,591,662.48元，公司2004 年度可供分配的利润为451,673,112.16 元。
根据《公司章程》规定，公司按当年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金26,308,144.97 元；提取5%法定公益金13,154,072.48 元；不提取任意盈余公积金。考虑对股东的回报，并考虑公司的发展以维护和保证股东的长远利益，拟将2004 年度净利润提取相应法定盈余公积金和法定公益金后，以2004 年12 月31 日总股本48,800 万股为基数向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计122,000,000 元。经以上分配后，公司剩余未分配利润353,122,090.81 元（含2004 年拟分配现金股利122,000,000元）结转下一年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过了公司关于预计2005 年日常关联交易事项的议案。
此议案已经得到公司独立董事周旺生先生、王立杰先生和许工女士的事前认可，并发表独立意见（见附件1）。在公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事裴华先生回避了表决，其余有表决权的八名董事进行了投票表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过了公司关于2004 年度高级管理人员履行职责情况及绩效评价结果的报告。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过了公司关于授权王连灵办理信贷事宜并签署有关合同及文件的议案。
公司对建设银行唐山开滦煤矿专业支行的7,000 万元短期借款、交通银行唐山分行的2,000 万元短期借款及工行唐山市新华道支行的20,900 万元长期借款，将于近日到期。为满足公司资金的需求，拟对上述7,000 万元、2,000 万元及20,900 万元借款进行续贷，并协商确定了7,000 万元由唐山钢铁集团有限责任公司、2,000 万元由唐山开滦建设（集团）有限责任公司作为贷款保证人，担保公司对债务的清偿，20,900 万元作为信用贷款。
为保证公司京唐港200 万吨/年焦化厂一期工程的顺利实施，确保该工程建设资金的及时、足额到位，拟申请建设银行唐山开滦煤矿专业支行出具24,600 万元、中国银行唐山市京唐港支行出具36,400 万元的贷款承诺书，以便根据工程需要办理贷款手续。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过了公司关于内部控制制度议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司章程规定，公司拟订了投资者关系管理工作制度和独立董事工作制度，并修订了信息披露管理办法和关联交易决策制度等内部控制制度。《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过了公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118 号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和中国证件会河北监管局《关于切实执行〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉及〈上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）〉》（冀证监发［2004］99 号）的相关规定，结合公司实际情况，对《开滦精煤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《开滦精煤股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《开滦精煤股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行以下修改、补充和完善。
（一）公司章程的修订
1.增加社会公众股股东类别表决的规定
（1）原“第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为：“第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。公司发布第八十一条第二款规定须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会第八十一条第二款规定须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”
（2）原“第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：“第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但审议第八十一条第二款规定的事项须按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”
（3）原“第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：“第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东大会按照第七十九条第三款第二项的规定以特别决议通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
（4）增加一条，规定为：
“第九十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
2.增加关于网络投票制度的相关规定
（1）原“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”修改为：“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”
（2） 原“第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”“第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”合并为一条，并修改为：“第八十五条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。”
（3）原“第九十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。”修改为：“第九十二条公司董事会应当聘请有相应从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。”
3.增加关于公司董事、监事和高管人员任职条件的规定
（1）原“第九十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”增加相关规定并修改为：
“第九十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
董事出现《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”
（2）原“第一百四十二条《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”增加相关规定并修改为：
“第一百四十二条《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并尽快召开董事会予以解聘。”
（3）原“第一百五十四条《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。”增加相关规定并修改为：
“第一百五十四条《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。监事出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。”
4.增加股东担任的监事选举的累积投票权的规定原“第一百五十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。”增加相关规定并修改为：
“第一百五十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。股东担任的监事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一监事时有一票表决权。获选监事按拟定的监事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票是指在选举两个以上的监事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”
5.增加关于日常关联交易的预计、披露和审议程序的规定
（1）原“第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；
（十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项。”增加相关规定并修改为：
“第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；
（十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；
（十七）审议关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的预计的日常关联交易。”
（2）原“第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”增加规定并修改为：
“第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十八）审议预计的当年全年关联交易总金额达到300 万且达到公司最近经审计的净资产的0.5%的日常关联交易；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
6.完善独立董事制度的规定原“第一百一十五条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。”修改为：
“第一百一十五条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，对定期报告中披露的原因；
（七）本章程规定的其他事项。”
（二）股东大会议事规则的修订
1.增加社会公众股股东类别表决的规定
（1）原“第十条股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书负责办理股东大会通知公告事宜。
前款所称公告，应当于会议召开前三十日以前，在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算三十日的起止期限时，不应当包括通知公告当日和会议召开当日。”修改为：
“第十条股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书负责办理股东大会通知公告事宜。
前款所称公告，应当于会议召开前三十日（不包括会议召开当日）以前，在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算三十日的起止期限时，不应当包括通知公告当日和会议召开当日。
公司发布须由股东大会类别表决通过事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”
（2）原“第十一条公告的内容须包括：
（一）股东大会的时间、地点和会议期限；
（二）股东大会拟审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）董事会认为需要公告的其他事项。”修改为：
“第十一条公告的内容须包括：
（一）股东大会的时间、地点和会议期限；
（二）股东大会拟审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）董事会认为需要公告的其他事项。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”
（3）原“第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司合并、分立、解散或者清算；
（四）修改章程；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：
“第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司合并、分立、解散或者清算；
（四）修改章程；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就下列事项作出特别决议，除经全体股东大会表决通过，还应由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
（4）原“第八十条股东大会决议由董事会秘书负责进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为：
“第八十条股东大会决议由董事会秘书负责进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
2.增加关于网络投票制度的有关规定
（1）第四章股东大会的议事与表决中增加以下规定：
“第四节网络投票
第八十七条公司召开股东大会除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
第八十八条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第八十九条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第九十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。第九十二条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。第九十三条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。”
（2）原“第九条召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”修改为：
“第九条召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
（3）原“第六十五条股东填写的表决票应当由董事会指定的两名股东代表和二名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为：
“第六十五条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。”
（4）原“第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为：
“第六十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。”
（5）删除“第七十五条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人方可以宣布散会”的规定。
3.增加股东担任的监事选举的累积投票权的规定原“第七十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会选举董事，采取累积投票制。即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数（在实行差额选举的情况下, 待选董事人数为应选董事人数）。
股东大会在选举董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。
股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当选董事不足待选董事人数，则由大会主持人主持对落选董事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。”修改为：
“第七十二条股东大会审议董事、股东担任的监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。股东大会选举董事和股东担任的监事，采取累积投票制。即股东在选举董事或监事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事或监事人数（在实行差额选举的情况下, 待选董事或监事人数为应选董事或监事人数）。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事或监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。
股东大会表决后，依据候选董事或监事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当选董事或监事不足待选董事或监事人数，则由大会主持人主持对落选董事或监事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事或监事。”
4 .增加公司利润分配办法的规定原“第三十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”修改为：
“第三十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会因故未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”
（三）董事会议事规则的修订
1.原“第四十八条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
增加规定并修改为：
“第四十八条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
2.原“第四十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”修改为：
“第四十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，对定期报告中披露的原因；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
3.增加一条：
“第五十一条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过了公司募集资金使用情况说明的议案。
公司2004 年5 月18 日首次公开发行人民币普通股股票15,000 万股,募集资金净额101,305 万元，截至到2004 年底项目完成投资21,098 万元，其中：①吕家坨矿业分公司高产高效综合技术改造项目完成投资16,464 万元，主要配备了三个工作面的综采设备和两部主皮带运输机。②范各庄矿业分公司洗煤厂技术改造项目完成投资3,553 万元，其中土建工程541 万元，设备购置费2,760 万元，安装工程196 万元，其它费用56 万元。③公司200万吨/年焦化厂一期工程项目完成投资1,081 万元，主要是勘察设计、项目评审、场地平整等项目前期费用。
上述三个项目的投资实施严格执行了监管部门相关规定和公司募集资金管理办法，符合公司上市募集资金时所承诺的计划进度，募集资金投向亦未做变更。截止2004 年底剩余的80,207 万元的募集资金留存于银行专项存储帐户内。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟续
聘河北华安会计师事务所为公司审计机构，负责公司2005 年年度审计及监管部门规定的其他项目审计，聘期为一年。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过了公司关于拟收购迁安首钢焦化有限责任公司一期工程控股股权的议案。
为增加公司新的利润增长点，提升公司效益和股东权益，同时也为建立长期稳定的战略合作伙伴关系，实现共赢,经友好协商，公司拟与首钢总公司签署《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》：公司用自有资金收购首钢总公司所持有迁焦公司的51%股权；以迁焦公司2004 年11 月30 日经评估后的净资产值为依据，该股权转让价格确定为10,710 万元；公司于协议生效之日起20 日内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给首钢总公司;公司将按所持股份比例分享迁焦公司利润，分担风险及亏损；该协议需经董事会审议通过后生效。收购完成后，公司将拥有迁焦公司一期工程51%绝对控股权，首钢总公司持有47.33%的股权，迁安市重点项目投资公司持有1.67%的股权。
迁焦公司220 万吨/年焦化一期工程已于2003 年6 月20 日开工建设，项目总投资105,181 万元，其中含固定资产96,129 万元，建设期利息3,217万元，流动资金5,836 万元。此项目正常年度实现利润总额12,651 万元，税后利润8,476 万元，全部投资回收期8.9 年（税后），投资利润率为10.15%，全投资内部收益率（税后）为11.54%。该工程两座55 孔JN60 型焦炉已于2004 年11 月底全部投产，按目前的生产运行情况，2005 年全年焦炭产量预计可实现达产110 万吨。因近两年焦炭及相关产品的价格变动较大，依据目前的焦炭及化工产品市场价格测算，2005 年, 迁焦公司可实现年销售收入12.58 亿元，同时，考虑炼焦用煤炭产品等原材料价格上涨幅度远远超过焦炭及相关产品价格上涨幅度，预测年利润水平达1,048 万元。公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（集团公司）与迁焦公司于2005 年1 月6日在秦皇岛签署了有效期限为一年的《煤炭买卖合同》。公司收购首钢总公司所持有迁焦公司的51%股权之后，迁焦公司将成为公司的控股子公司，集团公司与迁焦公司发生的煤炭买卖构成公司的关联交易。
表决结果：8 票同意，1 票弃权，0 票反对。
公司董事李现宏先生考虑到该项目政策风险及中长期投资价值，投弃权票。
上述第二、三、五、六、十、十一、十二项议案及第九项议案中《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易决策制度》需提请公司2004 年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了公司关于召开2004 年度股东大会的议案。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。公司2004 年度股东大会通知如下：
（一）会议时间：2005 年4 月28 日（星期四）上午8：30,会期半天。
（二）会议地点：开滦大酒店四层会议室。
（三）会议议题：
1.公司2004 年度董事会工作报告；
2.公司2004 年度监事会工作报告；
3.公司2004 年度财务决算和2005 年度财务预算的议案；
4.公司2004 年度利润分配预案；
5.公司关于预计2005 年日常关联交易事项的议案；
6.公司关于内部控制制度的议案；
7.关于修改《公司章程》的议案；
8.关于修改《股东大会议事规则》的议案；
9.关于修改《董事会议事规则》的议案；
10.公司关于募集资金使用情况说明的议案；
11.公司关于续聘会计师事务所的议案。
（四）与会人员：
1.截至2005 年4 月18 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.各位董事、监事、高级管理人员；
3.国枫律师事务所见证律师、长城证券保荐代表人、华安会计师事务所相关会计师。
（五）会议登记办法：
1.符合出席会议资格的法人股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东账户卡请于2005 年4 月26 日（上午8:00～12:00,下午2:00～6:00）在公司本部办理登记手续；异地股
东可用传真方式、信函方式登记。
2.登记地址：河北唐山新华东道70 号东楼公司本部。
3.会议联系人：
3.侯树忠（董事会秘书） 张嘉颖（证券事务代表）
4.联系电话：（0315）2812013 （0315）3026971
4.传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：1.开滦精煤股份有限公司独立董事关于预计2005 年日常关联交易事项的独立意见；
2.异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）；
3.授权委托书。
开滦精煤股份有限公司董事会
2005 年3 月24 日
附件1：开滦精煤股份有限公司独立董事关于预计2005 年度
日常关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）及《开滦精煤股份有限公司章程》的有关规定，我们作为开滦精煤股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司拟提交第二届董事会第二次会议审议的关于预计2005 年度日常关联事项议案相关资料事先进行了认真分析和审核，在参加会议听取相关情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：
一、公司董事由9 人组成，其中：关联董事1 人，非关联董事8 人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
二、受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等存在着原材料和设备采购、煤炭产品销售、综合服务、设备租赁和工程项目等若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，双方签署了相关关联交易协议或合同，交易价格符合市场化定价原则。自协议或合同生效以来，该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益，具有必要性和持续性。
三、公司预计的2005 年度日常关联交易事项总金额在3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五，因此，该关联交易议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事（签名）：周旺生王立杰许工
2005 年3 月24 日
附件2：回执
截至2005 年4 月18 日,本单位（本人）持有开滦精煤股份有限公
司股票股,拟参加公司2004 年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年月日附件3：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席开滦精煤股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权（如部分授权，请具体注明）。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
委托单位（公章）
年月日
