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    重要内容提示：

    ●●交易标的名称：迁安首钢焦化有限责任公司（以下简称迁焦公司）一期工程51%的股权

    ●●交易金额：人民币10,710 万元

    ●●此次收购行为不属于关联交易

    ●●焦化行业属煤炭采选业的下游行业，本次收购符合公司长期发展战略，是公司利用自身优势，通过升级产业链，达到公司经营效益最大化的重要举措。

    一、交易概述

    1、收购资产方的基本情况

    转让方：首钢总公司

    受让方：开滦精煤股份有限公司（以下简称公司、我公司或本公司）

    交易标的：迁焦公司一期工程51%的股权

    交易事项：根据第一届董事会第七次会议关于拟投资控股迁焦公司的决议，

    公司于2005 年3 月24 日与首钢总公司签订了《股权转让协议》，约定我公司以10,710 万元的价格受让首钢总公司持有的迁焦公司一期工程51%的股权。此次股权转让后，我公司成为迁焦公司一期工程的控股股东。本次交易不构成关联交易。

    2、2005 年3 月24 日，公司召开了第二届董事会第二次会议。会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事丁守虎先生、独立董事王立杰先生因公出差不能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生、独立董事周旺生先生代为行使表决权。会议以同意票8 票、反对票0 票、弃权票1 票审议通过了关于收购迁焦公司一期工程控股股权的议案，同意公司以自有资金10,710 万元收购首钢总公司所持有迁安焦公司的51%股权，收购完成后，公司将持有迁安焦公司一期工程51%控股权。公司董事李现宏先生考虑到该项目政策风险及中长期投资价值，投弃权票。

    3、根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为“被收购资产总额占公司最近经审计的总资产的10％以下”，因此，本次股权收购无需股东大会批准，也无需征得债权人及其他第三方的同意。本次股权转让已取得了北京市国有资产监督管理委员会京国资产权字［2005］17 号文的批准。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、交易对方的基本情况

    企业名称：首钢总公司

    企业类型：国有企业

    注册地址：北京市石景山区石景山路

    法定代表人：朱继民

    注册资本：726,394 万元

    业务范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产。

    2、主要业务及最近三年发展状况首钢总公司主营生铁、钢及钢材，2002 年生产生铁770 万吨、钢817 万吨、钢材790 万吨，实现销售收入270.89 亿元，利润4.5 亿元；2003 年生产生铁788万吨、钢816 万吨、钢材778 万吨，实现销售收入333.46 亿元，利润10.25 亿元；2004 年生产生铁816 万吨、钢847 万吨、钢材819 万吨，实现销售收入387.18亿元，利润9.9 亿元。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

    首钢总公司与公司及公司前十名股东中的第一大股东开滦(集团)有限责任公司之间不存在产权、资产、人员、业务往来及债权债务关系，与前十名股东中的其他股东有无产权、资产、人员、业务往来及债权债务关系不详。

    4、首钢总公司最近五年之内没有受过行政、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、收购资产的名称：迁焦公司一期工程51%的股权

    2、收购资产的类别：股权

    3、收购资产的权属：公司受让的股权为首钢总公司合法持有的股权，该股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的设定，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。

    4、收购资产的公司所在地：河北省迁安市

    5、迁焦公司的设立及运营情况迁焦公司于2003 年6 月30 日由首钢总公司、迁安市重点项目投资公司共同出资设立。注册地为河北省迁安市杨店子镇滨河村，一期工程注册资本21,000万元，其中：首钢总公司以货币出资20,650 万元，占98.33%；迁安市重点项目投资公司以货币出资350 万元，占1.67%。公司的经营范围：炼焦；煤气、煤焦油、初级煤化工产品制造。

    截至2004 年12 月31 日，迁焦公司总资产100,718.60 万元，应收款项总额7,267.21 万元，负债84,436.88 万元，净资产16,281.72 万元，主营业务收入19,935.70 万元，主营业务利润-1,110.05 万元，净利润-4,718.28 万元。6、迁安市重点项目投资公司同意放弃优先受让权。

    7、根据具有从事证券业务资格的北京德威评估有限责任公司为本次收购资产出具的德威评报字［2004］第65 号《资产评估报告书》：本次资产评估基准日为2004 年11 月30 日，主要采用成本法进行评估，评估结果如下：迁焦公司调整后账面资产总值99,816.89 万元，评估值109,413.58 万元，增值9,596.69 万元，增值率9.61%；调整后账面负债总值82,552.29 万元，评估值88,352.29 万元，增值5,800.00 万元，增值率7.03%；调整后账面净资产值17,264.60万元，评估值21,061.29 万元，增值3,796.69 万元，增值率21.99%。

    8、本次收购不涉及债权债务转移。

    9、本次收购不涉及上市公司债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    交易金额：人民币10,710 万元

    支付方式：自协议生效之日起20 日内，以银行转帐方式一次性支付《股权转让协议》自双方签字、盖章，并经双方董事会通过之日起生效，无任何形式的保留条款。双方于协议生效后三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续，公司依法拥有迁焦公司一期工程51%的股权。

    2、此次交易不涉及债权债务重组。

    3、定价情况：以北京德威评估有限责任公司对迁焦公司2004 年11 月30 日的净资产评估值21,061.29 万元为依据，该等股权的转让价格确定为10,710 万元。

    4、本次交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项。

    五、涉及收购资产的其他安排本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况；交易完成后，预计2005 年将会发生约20,000 万元的关联交易；因为迁焦公司的焦炭产品供应首钢迁安钢铁公司，所以不会与关联人产生同业竞争；收购完成后能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开；收购股权的资金为公司自有资金，与募集资金说明书所列示项目无关。

    本次股权收购不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    六、收购资产的目的和对公司的影响为提高经营资金的使用效率和效益，增加公司新的利润增长点，以自有资金收购迁焦公司一期工程绝对控股权，既符合公司的长远规划和长期发展战略，又可充分利用自身资源优势，抢占高端产品市场，延伸产业链条，提升公司市场竞争和抵御市场风险的能力。

    2005 年，迁焦公司预计全年焦炭产量可实现达产110 万吨，但因近两年焦炭及相关产品的价格变动较大,按照目前的焦炭及化工产品市场价格测算，实现年销售收入12.58 亿元，考虑炼焦用煤炭产品等原材料价格上涨幅度远远超过焦炭及相关产品价格上涨幅度，2005 年利润预测为1,048 万元。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二次会议决议；

    3、股权转让协议；

    4、收购迁焦公司一期工程控股股权的可行性分析报告；

    5、资产评估报告书。

    

开滦精煤股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十八日