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武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二次会议于2007年7月6日下午14:00在公司四楼会议室召开,公司七名董事均出席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定,会议由陈平先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：
1、审议通过了《关于优化调整公司组织架构的议案》；
根据公司实际情况,决定对公司组织架构进行调整,主要调整范围为：
(1)董事会秘书处与总经理办公室合署办公；
(2)党群工作部职能并入人力资源部；
(3)医药产业发展中心建设办公室职能并入行政事务部,行政事务部更名为后勤事务部；
(4)撤消总工程师办公室,职能分别并入质量保障部、销售中心公共事务部、生产中心工艺技术部。
2、审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》
一、公司治理有待改进的问题及对策
通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等规范性文件的规定和要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误,处于不断健全持续优化的良性过程之中,但依然存在一些薄弱环节。
(一)战略管理体系有待进一步完善
问题：公司基本建立了战略管理体系框架,形成了较为科学合理的战略决策、执行、保障系统,为公司持续健康发展奠定了较为坚实的基础。董事会负责制订发展战略、发展规划及年度经营纲要,并向经理层下达年度经营任务书,经理层负责制订具体经营计划,并将各经营目标逐层分解,强化落实,建立品牌决策系统、客户关系管理系统、危机管理系统、品质保障系统、品牌识别系统等五大保障系统,为发展战略实施保驾护航。但战略管理体系在实际运作过程中有待进一步完善,主要表现为战略情报机制和战略督导机制有待健全。
对策：一是要完善战略情报机制,充实信息情报收集的深度和广度,提高信息情报上传的及时性,为战略决策提供必要充分的参考；二是要健全战略督导机制,通过加强战略督导的流程化建设提升战略执行力,完善战略控制及反馈环节,保证战略决策能够及时作出适应性调整,能够无偏差执行。
(二)进一步发挥董事会各专业委员会的作用
问题：公司董事会成员在专业背景、职业经历、知识结构、人脉资源等方面具有较强的互补性,三名独立董事分别具备医药行业、会计审计、经济管理方面的专业背景,在许多重大决策问题上均能独立发表建设性的意见。但目前公司重大决策基本以董事会全体会议为主审议制订,董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥,影响公司决策效率和决策质量的提升。
对策：一是逐步修订各专业委员会议事规则,明确各专业委员会的职责权限和决策程序,实现董事会部分实质性审议职能有计划有秩序地前置到各专业委员会；二是加强各专业委员会与公司相关营运单位、职能部门的对口指导和信息沟通,提高各专业委员会的会议频次。
(三)尽快制订《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等专项制度
问题：关于募集资金管理,公司目前由总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理,由董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露,由财务部负责募集资金的日常管理,包括专用帐户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理,由资产营运中心负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。关于对外担保,公司上市以来一直遵循从紧从严的基本原则,只为控股子公司提供一定额度的担保以支持子公司的发展,不为任何其他公司提供任何担保。总体而言,公司募集资金管理、对外担保管理严格遵守有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,较为严谨规范,但募集资金管理制度尚未形成系统完整的专项制度；《对外担保管理办法》尚需根据新的法律法规及规定进行修订,以适应新的监管要求。
对策：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,尽快制订书面的《募集资金管理办法》和《对外担保管理办法》。进一步规范募集资金管理,防范资金使用风险,确保资金使用安全。进一步规范对外担保活动,保证公司的财务安全,规避和降低经营风险。
(四)加快建立健全长效激励约束机制
问题：完善的激励约束机制,有助于提升公司业绩,为股东创造更大的市场价值,有利于吸引培育优秀人才。上市以来,公司在激励约束机制上进行了许多积极探索,已经形成了基本适应公司的激励约束机制,但在构建长效激励机制上面尚未取得重大突破,需要加快建立健全长效的激励约束机制。
对策：一是积极面对资本市场的环境变化,系统评估公司目前激励约束机制,加强动态的跟进研究；二是进一步发挥问责制度的约束作用,完善健全多维度的约束机制；三是推进股权激励计划等长效激励机制的建设,待条件成熟后着手实施。
(五)切实提高子公司的规范运作水平
问题：作为上市公司不可分割的一部分,控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前拥有10多家控股子公司,子公司治理的完善程度参差不齐,对上市公司规范运作的相关规定了解不全面,规范运作水平有待提高。
对策：一是定期组织公司及子公司从业人员在公司治理方面的专项培训,提高其公司治理意识,促进其全面理解有关法律法规；二是加强对所属子公司的产权管理,督导各子公司建立健全法人治理结构；三是面向子公司定期组织公司治理方面的专项巡查,责成各子公司限期解决存在的问题,切实提高其规范化运作水平。
(六)强化内部信息报告制度的督导执行
问题：公司于2004年上市当年即制订了《内部信息报告制度》,以保证公司各方面需履行信息披露义务的信息能够及时传递到信息披露执行部门,确保真实、准确、完整、及时。自公司上市以来,该制度得到了较好的执行,为信息披露工作提供支持,公司不存在因信息披露问题被交易所公开谴责、通报批评或受到其他处罚等情况。随着监管部门关于信息披露的规定和要求不断提高,公司经营规模逐步扩大,营运部门及子公司增多,内部信息报告制度需进一步强化督导执行,公司上下的信息披露意识需持续加强。
对策：一是整理目前监管部门关于信息披露的新规定新要求及公司新修订的《信息披露事务管理制度》,汇编成册并印发各部门各子公司,强化公司各部门各子公司的信息披露意识；二是根据信息披露的要求,督导各部门各子公司严格执行内部信息报告制度,并将其纳入各部门各子公司的常规绩效考核之中；三是对于执行过程中可能存在折扣的关键问题、重点环节组织定期排查。
(七)进一步加强相关人员的学习培训
问题：随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势。公司的董事、监事、高管以及负责信息披露事务和规范运作的相关人员需要更加深入的熟悉理解新的法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求。
对策：一是建立董事、监事、高管集体学习制度,定期组织专题学习,积极参与证券监管部门组织的培训；二是将公司治理专项培训纳入公司培训体系和年度培训计划之中并项目化常态化,选派关键岗位人员参加第三方组织的专业培训,在公司内部组织普及性培训。
二、整改措施、整改时间及责任人
编号 整改事项 整改措施 整改时间 责任人
1 完善战略管理体系 1)完善战略情报机制；
2)健全战略督办机制； 持续工作 董事长 董秘
2 进一步发挥董事会各专业委员会的作用 1)制订各委员会的议事规则； 1) 2007.8
2)加强专业委员会的对口指导和信息沟通。 2)持续工作 董事长 董秘
3 尽快制订《募集资金管理办法》、 根据有关法律法规,制订相关制度, 2007.8 财务总监董秘
《对外担保管理办法》 并经董事会审议通过。 1)持续工作
4 加快建立健全长效激励约束机制 1)动态跟进研究； 2) 2007.9
2)修订问责制度,并经董事会审议通过； 3)条件成熟后实施 董事长 董秘
3)推进股权激励计划等长效激励机制的建设。
5 切实提高子公司的规范运作水平 1)定期组织子公司关于公司治理的专项培训； 1)持续工作
2)加强产权管理,督导各子公司建立健全法人治理结构； 2)持续工作
3)定期组织专项巡查,责成各子公司限期解决存在的问题。 3) 2007.8 副董事长董秘
6 严格执行内部信息报告制度 1)整理信息披露方面的各项法律法规及内部制度,汇编 1)2007.7
成册并印发； 2)持续工作
2)督导各部门各子公司严格执行内部信息报告制度,并将 3) 2007.8 总经理 董秘
其纳入各部门各子公司的常规绩效考核之中
3)对于执行可能存在折扣的关键问题、重点环节组织定期排查。
7 加强相关人员的学习培训 1)建立董事、监事、高管集体学习制度；
2)多种方式开展公司治理专项培训。 1) 2007.8
2)持续工作 董秘
3、审议通过了《关于所属子公司推行经营者持股计划的议案》
为进一步完善所属子公司的激励约束机制,促进企业经营模式创新,充分调动经营者、核心员工及其他相关人员的积极性,协调企业经营者与股东利益,提高企业经济效益,增强企业活力,经公司董事会审议同意,决定在公司所属子公司推行经营者持股计划。
4、审议通过了《募集资金管理办法》
为规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金风险,确保资金安全,切实保护投资者的合法权益,根据相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定《募集资金管理办法》。
5、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
为规范公司对外担保的管理,保护公司财产安全,加强银行信用管理和担保管理,降低经营风险,根据相关法律法规和规范性文件的规定制定《对外担保管理办法》。
武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十一日
