一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    1、战略管理体系有待进一步完善；

    2、进一步发挥董事会各专业委员会的作用；

    3、尽快制订《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等专项管理制度；

    4、加快建立健全长效激励约束机制；

    5、切实提高子公司的规范运作水平；

    6、强化内部信息报告制度的督导执行；

    7、持续加强相关人员的学习培训。

    二、公司治理概况

    公司是一家有四百多年历史的中华老字号企业,创始于公元1582年(明朝万历十年)。十多年来,马应龙进行了多次卓有成效的产权制度改革,形成了多元化的股权结构和比较完善的公司治理结构,不断引入先进的经营方式、管理机制和思想理念。公司坚持品牌经营战略,以市场为导向,强化核心竞争力,以品牌为纽带,整合社会资源,满足客户需求,培育客户忠诚,在品牌的旗帜下与时俱进。坚持产品经营与资本经营相结合,以产品经营为基础,以资本经营为超常规发展的手段,坚持与上下游、国内外的合作伙伴建立双赢的联盟合作关系,坚持以创新的思维整合厚重的历史资源和悠久的传统观念,实现了持续、健康、快速的发展。

    公司上市以来,秉承"为顾客创造健康,为股东创造财富,为员工创造机会,为社会创造效益"的经营宗旨,奉行"以真修心,以勤修为"的古训,坚持"稳健经营、协调发展",追求"资源增值",倡导"龙马精神",切实提高公司治理水平,根据法律法规及证券监管部门的要求,结合公司实际情况,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会和经理层为主轴的公司治理结构及治理机制。

    1、公司治理规章制度

    公司上市以来,逐步形成以《公司章程》为核心的公司治理制度体系。本公司在上市以来,根据监管要求和公司实际情况,对《公司章程》进行了三次修订。其中,2006年依据新的《公司法》、《证券法》,严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》对《公司章程》进行了全面修订和完善。根据《公司章程》的要求,为适应新的监管要求,公司逐步完善了有关议事规则、实施细则等公司治理基本制度,公司股东大会、董事会、监事会、经理层在一系列规章制度的约束下职责清晰、规范运作,提高了公司治理水平,增强了公司抵御风险的能力。

    2、公司控制关系和独立性

    本公司控股股东为中国宝安集团股份有限公司,是公司第一大股东、实际控制人,现持有公司29.27%的股份,宝安集团控股子公司华一发展有限公司持有本公司0.87%的股份,两者合计持有公司30.14%的股份。武汉国有资产经营公司是公司第二大股东,持有公司15.68%的股份,武汉国资的控股子公司武汉华汉投资管理有限公司持有公司10.81%的股份,合计持有公司26.59%的股份。

    宝安集团在深圳证券交易所上市,与武汉国资不存在关联关系,公司高管在宝安集团和武汉国资均未担任任何职务。

    公司具有充分的自主经营能力,与控股股东做到了"五分开"：公司自主经营,采购、生产及销售业务对控股股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构,与控股股东不存在人员任职重叠及机构混同的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形；公司与控股股东或其控股的关联单位不存在同业竞争；公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议决策,公司内部各项决策独立于控股股东。

    公司与控股股东或其控股的关联单位除必要的对外投资涉及关联交易,不存在其他关联交易。涉及关联交易的对外投资以有利于公司持续健康发展为基本原则,履行了必要的决策程序,关联董事在表决时严格遵行回避制度,公司也进行了真实准确完整及时的信息披露。

    3、公司三会运作情况

    (1)股东大会：公司自上市后召开股东大会3 次,历次股东大会均由董事会召集、召开,由董事长主持,均有见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定,股东大会决议合法、有效。公司根据最新的《上市公司股东大会规则》的规定和要求,修订了《股东大会议事规则》,并于2006年度股东大会审议通过。

    (2)董事会：公司董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的行为,且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司根据上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》的规定和要求,修订了《董事会议事规则》,并于2006年度股东大会审议通过。本公司董事均能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,积极参加公司历次董事会,对董事会的科学决策、促进公司良性发展起到了积极的作用,切实维护了全体股东的利益。

    (3)监事会：公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。公司根据上海证券交易所《上市公司监事会议事示范规则》的规定和要求,修订了《监事会议事规则》,并于2006年度股东大会审议通过。公司监事能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购或出售资产情况、关联交易、对外担保、公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序等合法合规性进行监督,维护公司及全体股东的合法权益。

    (4)经理层：公司制定了《经理工作细则》、《总经理办公会议事规则》,公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层于2007 年5 月19 日经公司第六届董事会第一次会议聘任产生,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订工作责任书,并按年度进行绩效考核和薪酬计发。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,坚持规范运作,诚信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    4、公司投资者关系工作

    公司自上市以来受到众多境内外投资者的关注,在积极主动加强投资者关系工作的同时,公司不断提高投资者关系维护意识,积累投资者关系工作方法,各项工作获得投资者的肯定。广大投资者对于我司优化公司治理结构,提升公司经营管理水平,完善公司信息披露提出了许多宝贵的意见和建议,为公司持续健康发展发挥了巨大的促进作用。

    公司建立了多样化的投资者沟通渠道,积极听取股东意见和建议,确保全体股东对重大事项的知情权、参与权和表决权。为促进有效沟通,公司在官方网站www.mayinglong.cn设有投资者论坛,由专人负责股东问题的回复,取得了良好的沟通效果。

    5、公司内部控制情况

    (1)公司按照决策执行权与监督评价权相对分离的原则,建立健全了财务总监系统、质量总监系统、市场总监系统等监控系统,为内控体系建设提供组织保障。根据经营管理实际情况,不断完善内部监控的各项管理制度和业务流程,建立监控督导机制,强化执行力度,为内控体系提供制度保障。

    (2)公司推行收支两条线及物流资金流相对分离的管理模式,实行全面预算管理,严格执行日常控制、监督和调整。公司财务审计部门对公司重大经营活动及所属各子公司业务活动进行定期全面审计和不定期专项审计。在经营管理过程中公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩。推行目标管理,强化过程控制,对重大采购及基建活动全面实行招标管理,创造性开发反拍卖招标采购系统并广泛应用。严格执行GMP、GSP等质量管理规范,管理标准化不断推向深入。

    (3)公司设有专门的法律事务部门,所有的采购、加工、销售、基建、投资等各类合同都要经过法律事务部门审查后方可签订,法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。公司聘请律师事务所作为公司长年法律顾问,负责审查公司重大合同及协助公司制定各项制度,防范公司可能存在的法律风险,确保公司制度化建设的合法、合规、有序。

    6、公司信息披露情况

    公司根据中国证监会第40号令《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定,制订了《信息披露事务管理制度》,并经第六届董事会第一次会议审议通过。在信息披露方面能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的相关规定,遵循信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则,促使董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为。公司关联交易、对外担保均履行了必要的决策程序,进行了相关信息披露。公司不存在因信息披露问题被交易所公开谴责、通报批评或受到其他处罚等情况。

    三、公司治理有待改进的问题及对策

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等规范性文件的规定和要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误,处于不断健全持续优化的良性过程之中,但依然存在一些薄弱环节。

    (一)战略管理体系有待进一步完善

    问题：公司基本建立了战略管理体系框架,形成了较为科学合理的战略决策、执行、保障系统,为公司持续健康发展奠定了较为坚实的基础。董事会负责制订发展战略、发展规划及年度经营纲要,并向经理层下达年度经营任务书,经理层负责制订具体经营计划,并将各经营目标逐层分解,强化落实,建立品牌决策系统、客户关系管理系统、危机管理系统、品质保障系统、品牌识别系统等五大保障系统,为发展战略实施保驾护航。但战略管理体系在实际运作过程中有待进一步完善,主要表现为战略情报机制和战略督导机制有待健全。

    对策：一是要完善战略情报机制,充实信息情报收集的深度和广度,提高信息情报上传的及时性,为战略决策提供必要充分的参考；二是要健全战略督导机制,通过加强战略督导的流程化建设提升战略执行力,完善战略控制及反馈环节,保证战略决策能够及时作出适应性调整,能够无偏差执行。

    (二)进一步发挥董事会各专业委员会的作用

    问题：公司董事会成员在专业背景、职业经历、知识结构、人脉资源等方面具有较强的互补性,三名独立董事分别具备医药行业、会计审计、经济管理方面的专业背景,在许多重大决策问题上均能独立发表建设性的意见。但目前公司重大决策基本以董事会全体会议为主审议制订,董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥,影响公司决策效率和决策质量的提升。

    对策：一是逐步修订各专业委员会议事规则,明确各专业委员会的职责权限和决策程序,实现董事会部分实质性审议职能有计划有秩序地前置到各专业委员会；二是加强各专业委员会与公司相关营运单位、职能部门的对口指导和信息沟通,提高各专业委员会的会议频次。

    (三)尽快制订《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等专项制度

    问题：关于募集资金管理,公司目前由总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理,由董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露,由财务部负责募集资金的日常管理,包括专用帐户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理,由资产营运中心负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。关于对外担保,公司上市以来一直遵循从紧从严的基本原则,只为控股子公司提供一定额度的担保以支持子公司的发展,不为任何其他公司提供任何担保。总体而言,公司募集资金管理、对外担保管理严格遵守有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,较为严谨规范,但募集资金管理制度尚未形成系统完整的专项制度；《对外担保管理办法》尚需根据新的法律法规及规定进行修订,以适应新的监管要求。

    对策：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,尽快制订书面的《募集资金管理办法》和《对外担保管理办法》。进一步规范募集资金管理,防范资金使用风险,确保资金使用安全。进一步规范对外担保活动,保证公司的财务安全,规避和降低经营风险。

    (四)加快建立健全长效激励约束机制

    问题：完善的激励约束机制,有助于提升公司业绩,为股东创造更大的市场价值,有利于吸引培育优秀人才。上市以来,公司在激励约束机制上进行了许多积极探索,已经形成了基本适应公司的激励约束机制,但在构建长效激励机制上面尚未取得重大突破,需要加快建立健全长效的激励约束机制。

    对策：一是积极面对资本市场的环境变化,系统评估公司目前激励约束机制,加强动态的跟进研究；二是进一步发挥问责制度的约束作用,完善健全多维度的约束机制；三是推进股权激励计划等长效激励机制的建设,待条件成熟后着手实施。

    (五)切实提高子公司的规范运作水平

    问题：作为上市公司不可分割的一部分,控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前拥有10多家控股子公司,子公司治理的完善程度参差不齐,对上市公司规范运作的相关规定了解不全面,规范运作水平有待提高。

    对策：一是定期组织公司及子公司从业人员在公司治理方面的专项培训,提高其公司治理意识,促进其全面理解有关法律法规；二是加强对所属子公司的产权管理,督导各子公司建立健全法人治理结构；三是面向子公司定期组织公司治理方面的专项巡查,责成各子公司限期解决存在的问题,切实提高其规范化运作水平。

    (六)强化内部信息报告制度的督导执行

    问题：公司于2004年上市当年即制订了《内部信息报告制度》,以保证公司各方面需履行信息披露义务的信息能够及时传递到信息披露执行部门,确保真实、准确、完整、及时。自公司上市以来,该制度得到了较好的执行,为信息披露工作提供支持,公司不存在因信息披露问题被交易所公开谴责、通报批评或受到其他处罚等情况。随着监管部门关于信息披露的规定和要求不断提高,公司经营规模逐步扩大,营运部门及子公司增多,内部信息报告制度需进一步强化督导执行,公司上下的信息披露意识需持续加强。

    对策：一是整理目前监管部门关于信息披露的新规定新要求及公司新修订的《信息披露事务管理制度》,汇编成册并印发各部门各子公司,强化公司各部门各子公司的信息披露意识；二是根据信息披露的要求,督导各部门各子公司严格执行内部信息报告制度,并将其纳入各部门各子公司的常规绩效考核之中；三是对于执行过程中可能存在折扣的关键问题、重点环节组织定期排查。

    (七)进一步加强相关人员的学习培训

    问题：随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势。公司的董事、监事、高管以及负责信息披露事务和规范运作的相关人员需要更加深入的熟悉理解新的法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求。

    对策：一是建立董事、监事、高管集体学习制度,定期组织专题学习,积极参与证券监管部门组织的培训；二是将公司治理专项培训纳入公司培训体系和年度培训计划之中并项目化常态化,选派关键岗位人员参加第三方组织的专业培训,在公司内部组织普及性培训。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    编号 整改事项 整改措施 整改时间 责任人

    1 完善战略管理体系 1)完善战略情报机制；

    2)健全战略督办机制； 持续工作 董事长 董秘

    2 进一步发挥董事会各专业委员会的作用 1)制订各委员会的议事规则；

    2)加强专业委员会的对口指导和信息沟通。 1) 2007.8

    2)持续工作 董事长 董秘

    3 尽快制订《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》 根据有关法律法规,制订相关制度,并经董事会审议通过。 2007.8 财务总监董秘

    4 加快建立健全长效激励约束机制 1)动态跟进研究；

    2)修订问责制度,并经董事会审议通过；

    3)推进股权激励计划等长效激励机制的建设。 1)持续工作

    2) 2007.9

    3)条件成熟后实施 董事长 董秘

    5 切实提高子公司的规范运作水平 1)定期组织子公司关于公司治理的专项培训；

    2)加强产权管理,督导各子公司建立健全法人治理结构；

    3)定期组织专项巡查,责成各子公司限期解决存在的问题。 1)持续工作

    2)持续工作

    3) 2007.8 副董事长董秘

    6 严格执行内部信息报告制度 1)整理信息披露方面的各项法律法规及内部制度,汇编成册并印发；

    2)督导各部门各子公司严格执行内部信息报告制度,并将其纳入各部门各子公司的常规绩效考核之中

    3)对于执行可能存在折扣的关键问题、重点环节组织定期排查。 1) 2007.7

    2)持续工作

    3) 2007.8 总经理 董秘

    7 加强相关人员的学习培训 1)建立董事、监事、高管集体学习制度；

    2)多种方式开展公司治理专项培训。 1) 2007.8

    2)持续工作 董秘

    五、有特色的公司治理做法

    (一)企业文化建设逐渐形成体系,企业特色显著。

    公司始建于1582年,是一家有着400多年历史的中华老字号企业,传承四百多年的历史文化,公司逐步形成了有马应龙特色的企业文化体系。公司秉承"为顾客创造健康,为股东创造财富,为员工创造机会,为社会创造效益"的经营宗旨,倡导"以真修心,以勤修为"的哲学观,倡导"稳健经营、协调发展"的经营观,倡导"资源增值"的价值观,弘扬"龙马精神"的企业精神。

    (二)品牌经营战略全面深化实施,品牌经营理念不断强化。

    多年来,公司以品牌经营战略为主导战略,全面深化实施,各项主要经营指标分别实现了10~ 100倍的大幅增长。通过马应龙的经营活动,在目标客户的内心世界占据独特而有价值的位置。马应龙坚持以肛肠治痔领域为核心产业定位,遵循"目标客户一元化、功能服务多元化"的发展思路,不断构建定位差异化、功能互补化、品种系列化的品种结构,稳步推进肛肠专科医院的建设,力求马应龙品牌从药向医的延伸。近年来,马应龙品牌获得多项社会荣誉：在世界品牌实验室、世界经理人周刊联合评估的2007年度"中国最具价值品牌 500 强"排行榜中,马应龙名列第218位,品牌价值达到31.72亿元；根据国家药监局南方医药经济研究所统计数据,马应龙在痔疮药品零售市场的份额超过40%,成为治痔领域的第一品牌；2005年底,马应龙在人民日报、中国企业文化促进会、中国质量与品牌杂志社等六家公共传媒的联合评选中荣获"中国痔疮药物最具影响力品牌"；2006年6月1日,马应龙荣获国家工商总局认定的"中国驰名商标",成为中国治痔领域唯一的"中国驰名商标"。

    (三)以产品经营为基础的资本经营理念

    长期以来,公司一直奉行"以产品经营为基础,以资本经营为超常规发展手段,产品经营与资本经营相结合"的理念,紧紧围绕品牌经营战略,以肛肠治痔领域为核心定位,以增强公司核心竞争力为目的,加减法同步进行。收购兼并围绕公司主业展开,注重管理体制、经营理念和企业文化的整合,提高公司主导产业的核心竞争力；结合公司实际情况,逐步从对不符合公司发展战略和不具备竞争优势的产业领域退出。

    在对外投资的审核程序上,公司设有资产营运中心负责对投资对象的尽职调查,在形成初步的投资意向后提交董事会投资委员会审核,经委员会多方论证并形成结论后提交公司董事会审议,根据投资规模决定是否提交股东大会审议。经过多年运作,公司已形成一套独具特色且符合公司实际需要的资本经营理念及对外投资审议程序,为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

    (四)建立问责制度,强化经营团队勤勉尽责的责任意识

    公司2004年建立并启动问责制,形成了系统化、规范化、机制化的责任追溯制度,加强各级管理人员责任感,完善公司制度体系的管理控制职能,防止管理人员不作为。三年来共对GMP改造实施、后勤综合楼建设、治痔产品营销、新产品推广等8个重大项目实施问责,强化了经营团队作为受托人勤勉尽责的责任意识,完善了公司约束机制。

    (五)投资者关系工作不断创新

    公司上市以来,坚持以"为投资者创造财富"作为公司投资者关系工作的指导原则,健全公司投资者关系工作制度；采取多种方式构建投资者沟通渠道。公司制订了投资者关系工作相关制度,专人负责公司投资者关系工作。严格履行信息披露义务,上市以来未发生错误披露或信息披露"打补丁"现象,保证了公司信息披露的及时、完整。公司设立有投资者关系咨询电话,专人负责及时解答投资者电话咨询；公司在官方网站设立投资者关系互动论坛,在线解答投资者问题,网站自开通以来日访问流量平均超过1万次,回答各类问题数千条,获得投资者广泛肯定。

    良好的投资者关系给公司带来了极大的社会效益和经济效益。上市以来,公司股票一直是广大投资者关注的对象,也是QFII、机构投资者重仓股。2005年,公司获得世界金融实验室、华尔街电讯、世界经理人周刊联合评选的中国最受尊敬上市公司20强的荣誉。2006年度公司获得大众证券报和新浪财经联合评选"十佳最重分红回报上市公司"的荣誉。在2006年实施的股权分置改革中,公司与两类股东的积极沟通,取得广大投资者的支持和谅解,股改方案得以顺利通过。

    以上为我司公司治理自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我司的公司治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.mayinglong.cn。

    公司联系电话：027-87291519

    公司联系人：谢光勇

    公司邮箱：mayinglong1582@126.com

    公司邮寄地址：武汉市武昌南湖周家湾100号董事会秘书处 邮编：430064

    公司网络平台：www.mayinglong.cn 投资者关系平台

    武汉马应龙药业集团股份有限公司

    二○○七年七月十日