本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与公司股东华一发展有限公司于2004年8月1日在武汉市签署《关于在香港设立马应龙国际医药发展有限公司的出资协议书》在,拟共同在香港投资设立马应龙国际医药发展有限公司。该公司注册资本为245万美元,本公司以自有资金出资240万美元,占注册资本的97.96%；华一发展有限公司以现金投资5万美元,占投资总额的2.04%。

    2004年8月1日,本公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过该投资议案。鉴于华一发展有限公司的实际控制人为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该项共同投资行为构成了关联交易。在表决时,3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易,关联董事陈平先生回避表决。

    本次在香港设立马应龙国际医药发展有限公司尚需取得政府相关部门的批准后方能实施。

    二、关联方介绍

    华一发展有限公司

    注册地址：香港尖沙咀东科学馆道九号新东海商业中心411室

    法定代表人：陈平

    注册资本：HKD500万元

    华一发展有限公司成立于1993年6月,股东为恒丰国际投资有限公司和戴苏林女士,分别拥有其4,999,999股和1股股份,其中恒丰国际投资有限公司为中国宝安集团股份有限公司的全资子公司,故华一发展有限公司的实际控制人为本公司的第一大股东及实际控制人？？？中国宝安集团股份有限公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司拟与华一发展有限公司在香港共同设立马应龙国际医药发展有限公司,注册资本为245万美元,

    其中：本公司以自有资金出资240万美元,占注册资本的97.96%；华一发展有限公司以现金投资5万美元,占投资总额的2.04%。马应龙国际医药发展有限公司主要负责“马应龙”品牌的国际推广以及马应龙系列产品在香港以及东南亚地区的销售。

    四、出资协议书的主要内容

    1、合作双方为：

    甲方：武汉马应龙药业集团股份有限公司

    乙方：华一发展有限公司

    2、注册资本：注册资本为245万美元,

    其中：甲方以自有资金出资240万美元,占注册资本的97.96%；乙方以现金投资5万美元,占投资总额的2.04%。

    3、投资项目：负责“马应龙”品牌的国际推广以及马应龙系列产品在香港以及东南亚地区的销售。

    4、其它事项。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    通过在香港设立马应龙国际医药发展有限公司,一方面可以扩大马应龙品牌及系列产品的市场影响力,另一方面可以使本公司在更大范围内参与竞争与资源整合,更加充分地利用国内、国际市场的各种有效资源,提升企业的核心竞争能力。

    六、独立董事对本次关联交易的意见

    本公司独立董事认为,本次关联交易表决程序合法、合规,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利益,其中关联董事陈平先生在表决时进行了回避。

    本次关联交易有助于将具有四百年辉煌历史的“马应龙”传统品牌打造成为国际性品牌,把在国内市场占有较高份额的马应龙系列产品更快、更好地推向国际市场,扩大马应龙公司在国内和国际的影响力具有十分重要的意义,有利于本公司的长远发展。

    七、备查文件

    1、本公司第五届董事会第三次会议决议。

    2、本公司第五届监事会第二次会议决议。

    3、本公司独立董事意见。

    4、出资协议书。