本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假. 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第二十五次会议于2007年4月17日上午9:00在公司四楼会议室召开,公司七名董事均出席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定,会议由陈平先生主持,会议以举手方式审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《2007年第一季度报告及正文》

    二、审议通过了《第五届董事会工作报告》

    三、审议通过了《独立董事工作报告》

    四、审议通过了《总经理工作报告》

    五、审议通过了关于修改<公司章程>相关内容的议案

    本次修改的章节有：

    第一百零六条董事会由7名董事组成,设董事长1人。

    修改为：第一百零六条董事会由7名董事组成,设董事长1人；董事会可以根据需要设副董事长若干名。

    第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    修改为：第一百一十一条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    修改为：第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务) 履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

    六、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    本次修订的主要内容为：

    1、独立董事、监事会及连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会提议召开临时股东大会的形式及要求。

    2、公司董事会、公司监事会及连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出提案的形式及要求。

    3、会议主持人根据股东大会通知中明确的会议时间控制会议进程。

    4、股东大会实行累积投票制选举董事时,独立董事与非独立董事分开计算表决权。

    5、在同一次股东大会上,对同一事项有不同提案的,如果不同提案在内容和含义上出现矛盾的,出席股东大会的股东只能同意该事项中的一项提案；出席股东大会的股东同意该事项中的两项以上的提案,对该提案的"同意"应计为"弃权"。

    七、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    本次修订主要对董事会的提案、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、会议召开及出席、会议表决、决议形成、决议公告、会议档案等进行了更加细致的规定。

    八、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第五届董事会董事任期即将届满,本届董事会拟推荐陈平、曾广胜、王宪斌、苏光祥、刘祥青、奚农葆、陈继勇七位同志为公司第六届董事会董事候选人,其中刘祥青、奚农葆、陈继勇三位同志为独立董事候选人。

    附：第六届董事会董事候选人简历

    陈平先生,1962年出生,博士,高级经济师。现任中国宝安集团股份有限公司执行董事、营运总裁,华一发展有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理,安信投资有限公司董事长,中国宝安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。1995年至今任武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。

    曾广胜先生,1966年出生,博士。现任中国宝安集团股份有限公司投资总监,唐人药业有限公司董事长、总经理,马应龙国际医药发展有限公司董事长。曾任中国宝安集团股份有限公司董事局证券部科长、总裁办秘书、资产经营部部长,安信投资有限公司总经理等职务。

    王宪斌先生,1950年出生,大专。现任武汉国有资产经营公司纪委副书记、监察室主任、监察审计部主任。曾任中国人民解放军排长、政治教导员、组织处长,武汉国有资产经营公司人事部主任等职务。

    苏光祥先生,1962年出生,MBA,高级经济师。现任武汉马应龙药业集团股份有限公司总经理。曾任武汉马应龙药业集团股份有限公司常务副总经理,深圳大佛药业有限公司总经理,中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部部长等职务。

    刘祥青先生,1961年出生,硕士,中国注册会计师,高级会计师。现任深圳华信会计师事务所首席执行合伙人、主任会计师。曾任广西财政厅商财处副主任科员,深圳市会计师事务所资产评估部部长、上市部经理、副所长等职务。

    奚农葆先生,1941年出生,高级工程师。现任湖北省人民政府第三届咨询委员会委员,湖北省药学会副理事长。曾任湖北省医药工业公司科长,湖北省医药管理局处长、副总工程师,湖北省食品药品监督管理局助理巡视员等职务。

    陈继勇先生,1953年出生,博士,教授。现任武汉大学经济与管理学院院长,博士生导师,中国美国经济学会会长,中国世界经济学会副会长,湖北省、武汉市咨询与决策委员会委员,武汉市人民政府参事。曾任湖北大学副校长,湖北省社会科学院院长等职务。

    九、审议通过了《关于第六届董事会董事津贴的议案》

    根据公司整体经营状况及社会基本面的实际情况,公司董事报酬方案如下：

    1、独立董事津贴每人每月人民币3000元,其它董事每人每月人民币1000元；

    2、兼任公司行政职务的董事其行政岗位报酬按公司相关规定执行。

    十、审议通过了《关于公司聘请2007年度审计机构及决定其报酬的议案》

    因工作需要,经公司与会计师事务所协商,决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构,费用为30万元。

    以上第二项至第三项、第五项至第十项共8项议案还需提交公司2006年度股东大会审议,具体内容见公司2006年度股东大会资料。

    十一、关于召开公司2006年度股东大会的议案

    董事会决定召开2006年度股东大会,具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2007年5月19日上午9：00

    (二)会议地点：武汉市东湖宾馆南山乙所

    (三)会议议题：

    1、审议公司2006年度报告全文及摘要

    2、审议公司2006年度财务决算报告

    3、审议公司2006年度利润分配方案

    4、审议《第五届董事会工作报告》

    5、审议《第五届监事会工作报告》

    6、审议《独立董事工作报告》

    7、审议《关于修改<公司章程>相关内容的议案》

    8、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    9、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    10、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

    11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    13、审议《关于第六届董事会董事津贴的议案》

    14、审议《关于第六届监事会监事津贴的议案》

    15、审议《关于公司聘请2007年度审计机构及决定其报酬的议案》

    (四)出席会议对象：

    1、截止2007年5月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人(该授权代理人不必为公司股东)出席会议(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)参加会议办法：

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续(委托代理人还需持法定代表人授权委托书及代理人身份证)；个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续(委托代理人还需持授权委托书及代理人身份证)；股东也可以以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

    2、登记时间：2007年5月16日上午9:00-12：00,下午2：00-5:00

    3、登记地点：武汉市东湖宾馆南山乙所

    4、信函登记回复地址:武汉市武昌南湖周家湾100号 武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

    5、邮编：430064

    6、联系人：谢光勇、刘尕列

    联系电话：027-87291519

    传真：027--87291724

    (七)其它事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格,出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会期半天,出席会议人员交通及食宿费自理。

    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

    二○○七年四月十八日

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席武汉马应龙药业集团股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    回 执

    截止2007年5月15日,我单位(个人)持有武汉马应龙药业集团股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年度股东大会。

    股东帐户： 股东姓名：

    出席人姓名：

    2007年 月 日

    武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会现就提名奚农葆、刘祥青、陈继勇为武汉马应龙药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉马应龙药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉马应龙药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉马应龙药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉马应龙药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉马应龙药业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

    (盖章)

    二〇〇七年四月十七日于武汉

    武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈继勇,作为武汉马应龙药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉马应龙药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉马应龙药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈继勇

    2007年4月17日于武汉

    武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人奚农葆,作为武汉马应龙药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉马应龙药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉马应龙药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：奚农葆

    2007年4月17日于武汉

    武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘祥青,作为武汉马应龙药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉马应龙药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉马应龙药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘祥青

    2007年4月17日于武汉