每日必读保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 本公司非流通股份存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3. 2005年11月18日,宝安集团将其持有本公司股份1,680万股全部质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日,宝安集团与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《股权质押补充协议》,2006年6月2日,中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具《承诺函》,中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意宝安集团按照马应龙股权分置改革方案向马应龙流通股股东支付对价。因此,宝安集团上述质押情况不影响马应龙股权分置改革的实施。
4.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5.本公司相关股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得1.8股的股份对价,对价安排股份总数为324万股。华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。股权分置改革完成后,被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日~7月3日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌,6月7日刊登股改说明书,最晚于2006年6月19日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在2006年6月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年6月16日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-87291519、87389583、15907183066
传真：027-87291724
电子信箱：stock@myl1582.com
公司网站：www.myl1582.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,流通股股东每持有10股流通股可获得1.8股的股份对价。全体非流通股股东按其持股比例支付对价股份,其中,华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。
方案实施后,公司股份总数维持不变,方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2.获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3.对价安排的股份总数：324万股。
4.对价安排的执行方式：公司非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
5.执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
中国宝安集团股份有限公司 16,800,000 32.83 1,641,013 0 15,158,987 29.62
武汉国有资产经营公司 9,000,000 17.59 879,115 0 8,120,885 15.87
武汉华汉投资管理有限公司 6,278,880 12.27 671,032注 0 5,607,848 10.96
华一发展有限公司 500,000 0.98 48,840 0 451,160 0.88
注：华汉投资本次执行对价安排股份总数为671,032股,其中,为个人股代为垫付股份数量为57,715股。
6.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国宝安集团股份有限公司 2,558,487 G注1+12个月
2,558,487 G+24个月
10,042,013 G+36个月
2 武汉国有资产经营公司 2,558,487 G+12个月
2,558,487 G+24个月
3,003,911 G+36个月
3 武汉华汉投资管理有限公司 2,558,487 G+12个月
2,558,487 G+24个月
490,874 G+36个月
4 华一发展有限公司 451,160 G+12个月
5 个人股注2 590,860 G+12个月
注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。股权分置改革完成后,被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股 9,000,000 -9,000,000 0
境内法人持有股份 23,078,880 -23,078,880
境外法人持有股份 500,000 -500,000
个人股 590,860 -590,860
非流通股合计 33,169,740 -33,169,740 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 8,120,885 8,120,885
境内法人持有股份 0 20,766,835 20,766,835
境外法人持有股份 0 451,160 451,160
个人股 0 590,860 590,860
有限售条件的流通股份合计 0 29,929,740 29,929,740
无限售条件的流通股份 流通A股 18,000,000 3,240,000 21,240,000
无限售条件的流通股份合计 18,000,000 3,240,000 21,240,000
股份总额 51,169,740 0 51,169,740
8.就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方式
本次股权分置改革动议由宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展四家非流通股股东提出。截至本说明书签署日,在公司非流通股股东中,尚有461名个人股股东未明确表示意见。为加快马应龙股权分置改革进程,保护流通股股东的利益,华汉投资同意,将代该等个人股股东垫付对价股份。股权分置改革完成后,被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析：
根据有关股权分置改革的总体要求,马应龙对价水平的确定是以流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。
(1)对价计算公式
假设R为非流通股股东向每持有1股流通股的流通股股东支付的理论股份数量,M为股权分置改革方案实施前流通股股价,N为股权分置改革方案实施后A股理论股价,则R至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
(2)M和N的取值
由于马应龙属于医药行业,截至2006年6月1日,已经完成股改的医药类上市公司股价的平均市盈率在42倍(资料来源：WIND资讯,已剔除亏损及股价市盈率高于80倍的上市公司)。出于谨慎考虑,取已经完成股改的医药类上市公司股价的平均市盈率的50%为合理市盈率,即马应龙A股的合理市盈率应在21倍左右,按2005年公司每股盈利1.17元测算,马应龙理论股价N值为24.57元。
为了减少股价波动对于M值的影响,我们选择6月1日前60个交易日的A股均价27.38元作为M值。
(3)R值计算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R),经计算R＝0.115,即：每10股流通股至少获付1.15股。
为了维护流通股股东的利益,公司非流通股股东拟向流通股股东每10股股份实际支付1.8股对价,合计324万股。
保荐机构认为：根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东送股数量,因此,非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施
1.承诺事项
(1)宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展在本次股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期满后,宝安集团、国资公司、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例(按目前股本计算)在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)宝安集团、国资公司、华汉投资承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到马应龙的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
2.履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及登记公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保障。同时,宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展承诺将在马应龙股权分置改革方案获得相关股东会议批准之后,向上海证券交易所和登记公司申请按上述承诺采取相应的技术条件实施监管,并在承诺期间接受保荐机构对宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展履行承诺义务的持续督导。
3.承诺事项的违约责任
若非流通股股东违反承诺,将赔偿马应龙其他股东因此遭受的损失。
4.承诺人声明
非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
1.提出股改动议的非流通股股东的持股情况
截止本说明书公告日,提出股改动议的公司非流通股东持股情况如下：
股东名称 股本性质 持股数(股) 占总股本比例(％)
宝安集团 法人股 16,800,000 32.83
国资公司 国家股 9,000,000 17.59
华汉投资 法人股 6,278,880 12.27
华一发展 法人股 500,000 0.98
合计 ―― 32,578,880 63.67
2.提出股改动议的非流通股股东的所持公司股份的质押、冻结情况
宝安集团持有本公司股份质押情况：2005年11月18日,宝安集团将其持有本公司股份1,680万股全部质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。根据宝安集团的声明,除上述质押情况外,宝安集团持有的马应龙非流通股股份不存在权属争议、冻结情况。
2006年6月2日,宝安集团与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《股权质押补充协议》,2006年6月2日,中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具《承诺函》,中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意宝安集团按照马应龙股权分置改革方案向马应龙流通股股东支付对价。因此,保荐机构认为,宝安集团上述质押情况不影响马应龙股权分置改革的实施。
根据国资公司、华汉投资、华一发展的声明,上述公司股东持有的马应龙非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
3.非流通股股东相互之间的关联关系
目前,公司非流通股东持股情况如下：
股东名称 股本性质 持股数(股) 占总股本比例(％)
宝安集团 法人股 16,800,000 32.83
国资公司 国家股 9,000,000 17.59
华汉投资 法人股 6,278,880 12.27
华一发展 法人股 500,000 0.98
个人持有的非流通股 其他 590,860 1.15
合计 33,169,740 64.82
公司非流通股股东中,宝安集团为华一发展的实际控制人,国资公司是华汉投资的实际控制人。
四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案
1.公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
2.股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到湖北省国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前未得到湖北省国资委的批准,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果湖北省国资委不予批准,则本次股权分置改革将终止。
3.非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
2005年11月18日,宝安集团将其持有本公司股份1,680万股全部质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日,宝安集团与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《股权质押补充协议》,2006年6月2日,中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具《承诺函》,中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意宝安集团按照马应龙股权分置改革方案向马应龙流通股股东支付对价。因此,宝安集团上述质押情况不影响马应龙股权分置改革的实施。
其他非流通股股东保证在马应龙股权分置改革实施前,不对上述股份进行对该方案构成实质性障碍的行为。
特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排,则本次股权分置改革将终止。
4.股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施,存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
保荐代表人：陈亚辉
项目主办人：倪帆
联系人：刘伟亭
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
邮编：200121
名称：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
保荐代表人：徐佑军
项目主办人：金焰、丁双珍、田民
联系人：金焰
联系电话：020-87555888
传真：020-87553583
(二)律师事务所
名称：湖北得伟君尚律师事务所
地址：湖北省武汉市建设大道933号商业银行广场15楼
负责人：王海漫
签字律师：魏飞武
电话：027-82656333
传真：027-82656148
邮编：430015
(三)保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况
本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有本公司股票,前6个月也未买卖公司的流通股股份。
本次股权分置改革聘请的法律顾问湖北得伟君尚律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,未持有本公司股票,前6个月也未买卖公司的流通股股份。
(四)保荐意见结论
马应龙股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,马应龙非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司愿意推荐马应龙进行股权分置改革工作。
(五)律师意见结论
1.马应龙是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次股权分置改革的主体资格。
2.宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展具备中国现行法律、法规或规章规定的提出股权分置改革动议的主体资格。
3.本次股权分置改革方案以及马应龙非流通股股东就此次股权分置改革已进行的程序符合中国的现行法律法规规定。
4.此次股权分置改革方案和非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容及形式上符合中国的现行法律法规。
5.本次股权分置改革方案尚须经湖北省国有资产监督管理部门核准、马应龙A股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。
(此页无正文,为《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》(摘要)之签署页)
武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会
二○○六年六月六日
