本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司(以下简称"天一公司")以自有资金1050万元分别受让唐人科技有限公司(该公司实际控制人为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司)及深圳市恒基物业管理有限公司(该公司实际控制人为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司)所持有的唐人药业有限公司的550万元及500万元出资,并与唐人控股有限公司(该公司实际控制人为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司)分别对唐人药业有限公司以自有资金增资1200万元和300万元,新增资金唐人药业有限公司主要用于与本公司现有及规划中的产业不存在同业竞争概念的生物医药产业领域的投资,增资后唐人药业注册资本为4500万元,天一公司持有唐人药业有限公司出资2250万元,占注册资本的50%,唐人控股有限公司持有唐人药业有限公司出资1300万元,占注册资本的28.89%,唐人科技有限公司持有唐人药业有限公司出资950万元,占注册资本的21.11%。

    二、关联交易标的基本情况

    唐人药业有限公司成立于2003年8月。经营范围为投资药品行业和医疗器械行业。股东出资结构分别为：唐人科技有限公司,出资1500万元,占50%；唐人控股有限公司,出资1000万元,占33.33%；深圳市恒基物业管理有限公司,出资500万元,占16.67%。目前唐人药业有限公司拥有对华一发展有限公司的投资910.03

    万元,占其100%的出资；拥有对吉林马应龙制药有限公司的投资684万元,占其15%出资；此外唐人药业有限公司还通过华一发展有限公司拥有深圳大佛药业有限公司23.1%的出资和武汉马应龙制药有限公司45.93%的出资。

    截至2003年12月31日,唐人药业公司总资产为3020.05万元,净资产为2993.76万元,

    2003年度实现净利润为-6.24万元。截至2004年10月31日,唐人药业公司总资产为3214.06万元,净资产为3010.87万元,2004年1-10月实现净利润为13.09万元。

    此次关联交易标的的有关资产不存在抵押、质押、其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

    三、独立董事对本次关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

    本公司三名独立董事事前对本次关联交易的相关资料进行了认真的审阅,出具了事前认可书面文件并发表了同意意见。

    本公司三名独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

    本次关联交易的审议和表决程序合规合法,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利益,其中关联董事陈平先生(任控股股东执行董事、营运总裁)在表决时进行了回避。

    本次关联交易符合公司对外投资相关规定和整体发展战略的要求,有利于公司的的长远发展。

    四、公司董事会对关联交易的表决情况

    2004年12月16日,本公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了天一公司对唐人药业有限公司进行股权投资的议案。鉴于唐人科技有限公司、恒基物业管理有限公司和唐人控股有限公司的实际控制人均为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,天一公司的此次投资行为构成了关联交易。在表决时,3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易,关联董事陈平先生(任控股股东执行董事、营运总裁)回避表决。

    五、关联交易各方的关联关系和关联人基本情况：

    1、天一公司

    天一公司成立于2002年6月。经营范围为药品、保健食品、护肤用品、诊断试剂、医疗器械、精细化工、生物制药等技术及产品的开发、研制、技术服务及相关技术的引进、转让；对医药、化工项目投资。股东为本公司和武汉马应龙医药有限公司,分别持有天一公司98.75%和1.25%的出资,故本公司为天一公司的实际控制人。

    2、唐人科技有限公司

    唐人科技有限公司成立于2003年9月。经营范围为投资兴办实业；国内商业、物资供销业。股东为唐人控股有限公司、深圳市恒基物业管理有限公司、中国宝安集团控股有限公司和中国宝安集团药业发展有限公司,四个股东分别持有唐人科技有限公司33.3%、16.7%、33%和17%的出资,鉴于唐人控股有限公司、深圳市恒基物业管理有限公司、中国宝安集团控股有限公司和中国宝安集团药业发展有限公司的实际控制人均为中国宝安集团股份有限公司,故唐人科技有限公司的实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。

    3、深圳市恒基物业管理有限公司

    深圳市恒基物业管理有限公司成立于1992年6月。经营范围为经营物业管理,房屋修缮；家政服务,打字、复印、清洁服务,家用电器维修。股东为深圳恒安房地产开发有限公司和唐人控股有限公司,分别持有深圳市恒基物业管理有限公司90%和10%的出资,鉴于深圳恒安房地产开发有限公司和唐人控股有限公司的实际控制人均为中国宝安集团股份有限公司,故深圳市恒基物业管理有限公司的实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。

    4、唐人控股有限公司

    唐人控股成立于1994年1月。经营范围为工业生产、管理；自有物业管理。股东为深圳恒安房地产开发有限公司和中国宝安集团控股有限公司,分别持有唐人控股有限公司98%和2%的出资,鉴于深圳恒安房地产开发有限公司和中国宝安集团控股有限公司的实际控制人均为中国宝安集团股份有限公司,故唐人控股有限公司的实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。

    六、关联交易协议的主要内容：

    1、本次关联交易完成后,各方对唐人药业有限公司的出资金额及所占唐人药业有限公司注册资本比例分别为：

    天一公司出资2250万元,占注册资本的50%；

    唐人控股有限公司出资1300万元,占注册资本的28.89%；

    唐人科技有限公司出资950万元,占注册资本的21.11%。

    2、关联交易协议生效条件：经交易各方签字盖章后生效。

    3、关联交易协议履行期限：协议生效后三十日内。

    4、交易的定价依据：本次交易的价格是以2004年10月31日为基准日,根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会(2004)781号审计报告所反映的唐人药业有限公司净资产为基础(经审计每股净资产为1.004元),经各方协商,一致确定以每股1元的价格进行转让和增资。

    5、交易的结算方式：货币出资,本公司对天一公司本次受让和增资行为未提供任何资助。

    七、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易符合公司对外投资相关规定和整体发展战略的要求,有利于公司加强对下属公司的统一管理、分享国家一类新药(盐酸关附甲素)所带来的预期收益,有利于进一步拓展天一公司的业务,有利于公司的长远发展。

    八、公司在本次关联交易发生之前与本次关联交易的关联方没有发生任何关联交易。

    九、备查文件

    1、本公司第五届董事会第五次会议决议。

    2、本公司第五届监事会第三次会议决议。

    3、本公司独立董事意见。

    4、唐人科技有限公司与天一公司的股权转让协议书。

    5、深圳市恒基物业管理有限公司与天一公司的股权转让协议书。

    6、唐人控股有限公司、天一公司和唐人科技有限公司的增资协议书。

    

武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年十二月十八日