贵州钢绳股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年3月27日下午在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室举行。会议由董事长赵跃先生主持，应到董事9名，实到董事8名，独立董事辛耀先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事李军旗先生出席会议并行使表决权，监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

    会议经过充分的讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议。

    1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2006年度董事会工作报告，并提请股东大会审议。

    2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2006年度总经理工作报告。

    3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2006年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计，2006年，公司实现净利润45,248,153.43元，根据《公司章程》规定，按10%的比率提取法定盈余公积金4,524,815.34元，剩余的可分配利润40,723,338.09元。加上以前年度未分配利润15,902,577.98元，2006年度可供股东分配利润共计56,625,916.07元。

    随着公司生产规模的不断扩大，对流动资金需求量也不断增加，公司从可持续发展着想，本次暂不向股东分配现金红利，也不进行资本公积金转增股本。

    未分配利润用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。

    4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2006年计提各项准备及损失核销的议案。

    公司提取各项准备金余额1,007.83万元。2006年度，公司补提坏账准备133.61万元，核销应收账款坏账冲销坏帐准备42.54万元。2006年末，公司对存货、长期投资、固定资产、在建工程逐项进行检查，依据规定不提取准备金。除此之外，其他几项准备公司目前不涉及。

    2006年，公司发生债权重组损失787,983.68元、债务重组损失10,655.00元。债权债务重组损失合计798,638.68元。

    5、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2006年度财务决算报告。

    6、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案，并提请股东大会审议。

    7、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王勤女士、王小刚先生回避表决，其他董事以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司日常关联交易协议的议案，并提请股东大会审议。

    公司因生产经营需要，修改了与贵州钢绳（集团）有限责任公司签订的《购销及加工服务原则协议》，修改了与贵州钢联金属制品有限公司签订的《配套产品采购原则协议》。

    2007年，公司将按现有协议内容继续执行与贵州钢绳（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》、《厂房租赁协议》、《关于《厂房租赁协议》的补充协议》、《综合服务协议》。

    8、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2006年度报告及年度报告摘要，并提请股东大会审议。

    9、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于向银行申请最高限额3.2亿元人民币统一授信的议案，并提请股东大会审议。

    10、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

    一、会议时间：2007年4月20日上午10：30,会期半天。

    二、会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室

    三、会议议程：

    1、 公司2006年度董事会工作报告

    2、 公司2006年度监事会工作报告

    3、 公司2006年度利润分配预案

    4、 公司2006年度财务决算报告

    5、 关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案

    6、 关于公司日常关联交易协议的议案

    7、 2006年度报告及年度报告摘要

    8、关于向银行申请最高限额统一授信的议案

    四、出席对象：

    （1）截止2007年4月13日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权代表委托书格式附后）；

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。

    五、登记事项：

    （1）法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

    （2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。

    （3）异地股东可用信函和传真方式登记。

    未登记不影响"股权登记日"登记在册的股东出席股东大会。

    六、会议的登记时间：

    2007年3月19日，上午8：30--12：00,下午2：00--5：00

    七、会议登记地点：

    贵州省遵义市桃溪路47号--贵州钢绳股份有限公司董事会秘书办公室。

    邮编：563000

    联系人：杨期屏

    联系电话：0852-8419247

    传真电话：0852-8419075

    八、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    贵州钢绳股份有限公司董事会

    2007年3月27日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本单位出席贵州钢绳股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托单位持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二

    股东登记表

    兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2006年年度股东大会。

    姓名： 股东帐户号：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    贵州钢绳股份有限公司独立董事意见

    作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们核查了公司有关资料，现就有关事项发表如下独立意见：

    1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定，我们对公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，现就有关情况发表独立意见如下：

    截至2006年12月31日，公司没有发生过对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东之间没有发生违规的资金往来。

    2、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议，同意对《购销及加工服务原则协议》、《配套产品采购原则协议》的修改，同意将日常关联交易协议提请股东大会审议，并发表如下独立意见：

    （1）公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    （2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩大市场有积极意义。

    3、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计，2006年，公司实现净利润45,248,153.43元，根据《公司章程》规定，按10%的比率提取法定盈余公积金4,524,815.34元，剩余的可分配利润40,723,338.09元。加上以前年度未分配利润15,902,577.98元，2006年度可供股东分配利润共计56,625,916.07元。

    随着公司生产规模的不断扩大，对流动资金需求量也不断增加，从公司可持续发展考虑，经公司董事会决议，本次暂不向股东分配现金红利，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于补充随生产规模扩大而增加的对流动资金的需求。

    我们认为，该利润分配预案符合公司可持续发展的需要，有利于增强公司的竞争力，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

    独立董事签字： 严安林 辛耀 李军旗

    二00七年三月二十七日