每日必读贵州钢绳股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年10月21日上午在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室举行。会议由董事长黄忠渠先生主持,应到董事9名,实到董事7名,董事赵跃先生、魏学军先生因出差在外,不能亲自出席本次董事会,分别委托董事黄忠渠先生、王小刚先生出席会议并行使表决权。监事及高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》、《公司章程》规定。
一、会议经过充分的讨论,以记名投票表决的方式审议通过了以下决议。
1、以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了公司2005年第三季度报告。
2、审议通过了修改《综合服务协议》的议案,决定将修改后的《综合服务协议》提交公司下一次股东大会表决,股东大会时间另行公告。
关联董事黄忠渠先生、赵跃先生回避表决,其他董事以七票赞成,零票反对,零票弃权通过本议案。
3、以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于《投资者关系管理制度》的议案
(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
二、关联交易详细情况如下：
一、预计全年关联交易的基本情况
关联交易 按产品或劳务等进 预计总金额 占同类交 去年的总金额
类别 一步划分 关联人 万元 易的比例 万元
接受劳务 水、电、气供应、劳务 贵州钢绳（集团）有 6000 100% 4000
及木轮加工 限责任公司
消防、公共设施、 600 8000 100% 559
医疗服务
运输服务 500 3．5% 392
备件加工、设备大修 900 8% 788
及制造
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
(1) 贵州钢绳(集团)有限责任公司
法定代表人：何胜云
注册资本：49,544万元
注册地址：遵义市桃溪路47号
主营业务：直径范围φ1.5mm-φ8.0mm的小规格钢丝绳、φ0.15mm-φ0.60mm非机械弹簧用碳素弹簧钢丝、φ0.78mm-φ2.10mm化学镀青铜回火胎圈钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、索具配件等产品。
2.与上市公司的关联关系：
贵州钢绳(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)持有本公司52.46%的股份,是本公司的控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
3.履约能力分析：根据对关联人的主要财务指标和经营情况进行分析,不会出现坏账的可能性。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计与集团公司进行的各类关联交易总金额为8000万元。
三、定价政策和定价依据
1.关联交易定价原则：
(1)国家、地方物价管理部门规定的价格；或
(2)行业指导价或自律价规定的较低的价格；或
(3)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价格或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑接受服务方的甲方或乙方以公开招标的方式所获得的最低报价)；或
(4)若无可比的当地市场价格,则采用推算价格(推算价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上不超过5%利润而构成的价格)；或
(5)经甲乙双方同意,按甲乙双方通常采用的常规取费标准之价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
因原签订执行的《综合服务协议》已到期,为维护公司及非关联方利益,针对以上关联交易,经与集团公司协商,拟定了《综合服务协议》修改草案。该协议约定的关联交易价格公允、合理,不存在损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成影响。
公司法人治理结构完善,在资产、人员、财务、机构、业务方面做到了与控股股东及其子公司的独立,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司二届董事会第十一次会议审议通过了关于修改《综合服务协议》的议案,决定将修改后的《综合服务协议》提交公司下一次股东大会表决。关联董事均回避表决,表决程序符合议事程序。
六、关联交易协议签署情况
1、有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司二届董事会第十一次会议审议通过,经下一次股东大会批准后,由甲乙双方授权代表签署并加盖公章后生效。
主要内容为：集团公司向本公司提供水、电、汽、劳务及木轮加工、消防、公共设施、医疗服务、运输服务、备品备件加工、设备大修及制造。
2、交易价格：(1)生产用水0.5967元/吨、生活用水1.872元/吨。(2)供电按贵州省电力局转供电价格。(3)蒸汽117.77元/吨。
其他依据关联交易定价原则确定交易价格。
3、付款安排和结算方式：双方每月底前结清上一月所发生的购销货款,支付方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期二年。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、公司二届董事会第十一次会议决议。
2、 《综合服务协议》。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2005年10月21日
