中国证监会贵州监管局于2005年4月18日至4月22日对我公司进行了巡检,并于2005年7月18日下发了黔证监［2005］56号《关于对贵州钢绳股份有限公司的限期整改通知书》(以下简称《通知书》)。公司非常重视,及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》,认真学习《通知书》的各项内容,逐项进行检查,本着严格自律,规范运作,对股东负责的态度,制定了切实可行的整改措施。公司2005年7月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《贵州钢绳股份有限公司关于中国证监会贵州监管局巡检意见的整改报告》。现将有关整改情况汇报如下：

    一、公司“五分开”情况

    1、《通知书》提出：2004年集团公司西安分公司为公司代销产品380万元。

    代销情况说明：

    2004年及以前,公司在西安的销售业务由公司兰州分公司负责。随着市场的发展变化,西安地区产品销售逐年增加,且主要体现为零售业务。2004年,兰州分公司已经不能完全承担西安片区的业务了,为方便客户,抢占市场,集团公司西安销售分公司以销售给第三方的价格向本公司提出报价,本公司接受此价格后,集团公司西安分公司便以买断方式销售部分公司产品,从而形成2004年集团西安分公司为公司代销产品380万元。此关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    整改情况：为方便客户、进一步扩大公司产品销售市场、便于经营管理,规范运行,切实减少关联交易,经2004年10月18日召开的公司第二届董事会第四次会议审议批准,公司已在西安设立销售分公司,此关联交易已不再发生。

    2、《通知书》提出： 2004年公司的各销售分公司代集团公司销售产品1400万元。

    代销情况说明：

    2004年公司共计销售集团公司产品1434万元,其中：配套出口产品1281万元,国内配套销售153万元。

    受生产设备限制,公司不能生产直径0.6毫米以下的钢丝、直径11毫米以下的钢丝绳。为配套销售,公司依据一届董事会第九次会议审议通过的《小直径产品供应协议》向集团公司购买小直径产品配套出口。2004年随配套销售业务量加大,公司向集团公司购买的产品除配套出口外还有部分在国内配套销售。向集团公司购买的用于国内配套销售的产品定价按《小直径产品供应协议》执行。此关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益,并已在招股说明书和2004年度报告中披露。

    整改情况：因公司生产设备不能生产直径0.6毫米以下的钢丝、直径11毫米以下的钢丝绳,应客户需要,公司配套销售各类规格钢丝及钢丝绳产品业务将会持续进行,为规范运行,在公开、公平、公正原则的基础上,公司在二届董事会第八会议审议通过续签《小直径产品供应协议》后重新签订了此协议。公告刊登在2005年4月5日的中国证券报和上海证券报上。

    二、公司章程及“三会”运作方面

    1、《通知书》提出：公司章程第九章标题为“通知”,根据《公司法》及《上市公司章程指引》,应改为“通知和公告”。

    整改情况：公司认真对照了《公司法》及《上市公司章程指引》,对公司现行的《公司章程》将按规定对第九章标题进行修改,并提交下次股东大会审议。

    2、《通知书》提出：个别股东会会议记录不完整,如2003年度股东大会会议记录,没有记录各股东代表所持股份占公司总股份的比例。

    整改情况：经核查,发现有未记录出席会议股东及股东代表所持股份占公司总股份比例的现象。公司在今后的会议中,将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的会议记录内容作好会议记录。

    3、《通知书》提出：一届十一次、十二次董事会个别受托董事未代表委托董事在会议记录上签名。

    整改情况：经核查发现公司董事会会议记录有受托董事未代表委托董事在会议记录上签名。公司在今后的会议中,将严格执行《公司章程》、《董事会工作规则》,作好会议记录并认真检查出席会议董事签名。

    三、关联交易方面

    1、《通知书》提出：公司筹委会2000年9月与集团公司签订《综合服务协议》,但第四章“生产经营辅助服务”中规定的项目太多,定价标准不确定。现综合服务的许多内容已发生变化,公司应根据现实情况进行修改,明确关联交易的具体定价原则等。

    整改情况：公司接到《通知书》后,即组织相关部门和人员对《综合服务协议》第四章所约定内容进行全面清理,对约定不明确的废次品销售、涂塑及预张拉加工服务,专门拟定协议并经公司二届董事会第十会议审议通过。公司将根据现实情况对《综合服务协议》进行重新拟定,并提交下次董事会审议,在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    2、《通知书》提出：2004年向集团公司销售钢丝、钢丝绳等材料10,155,282.95元,未签订关联交易协议,关联交易定价未经董事会审议。

    销售情况说明：

    2004年公司向集团公司销售钢丝、钢丝绳等材料1,016万元,其中：销售给集团公司西安分公司380万元,销售废次品钢丝、钢丝绳636万元。

    2004年,销售给集团公司西安分公司380万元关联交易已在公司“五分开”进行说明。

    向集团公司销售废次品钢丝、钢丝绳,主要是因为集团公司有专门处置废次品钢丝、钢丝绳的专业设备。公司生产中出现的废次品钢丝、钢丝绳因其表面附着油脂,钢丝绳中心含有麻芯等难以处理的杂质,需进行整理后才能投入冶炼等再加工,废旧物资收购部门也不回收,因此只能就近处置给集团公司。此关联交易公司一直依据《综合服务协议》第四章第一款第6项进行,定价原则为按废钢的市场价格减去废次品纲丝、钢丝绳的进一步处理成本作为结算价格。此关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益,并已在招股说明书和2004年度报告中披露。

    整改情况：2004年,销售给集团公司西安分公司380万元关联交易已在“五分开”进行说明, 此关联交易已不再发生。

    公司在生产经营中出现废次品钢丝、钢丝绳是必然的,而集团公司有专门处置废次品钢丝、钢丝绳的专业设备,因此,向集团公司销售废次品钢丝、钢丝绳的关联交易将会持续进行。为规范运行,在公开、公平、公正原则的基础上,公司专门拟定了协议并经公司二届董事会第十次会议审议通过。

    3、《通知书》提出：公司关联交易实际定价原则有多种,而2004年年度报告披露的关联交易定价全部为“市场价”,不够准确。

    整改情况：经核查,公司2004年年度报告中关联交易定价披露不够准确。公司已制定了《对外信息披露内部审核制度》,在今后的定期报告披露中将严格按有关法律法规及规章制度执行。公司在2005年半年度报告披露中已作改进。

    四、募集资金使用方面

    1、《通知书》提出：合金钢丝生产线技改工程、钢丝帘线生产线工程两项目未能按招股说明书中承诺进度使用募集资金,实际使用资金有一定程度滞后。

    整改情况：公司合金钢丝生产线技术改造、钢丝帘线生产线项目存在未能按招股说明书中承诺进度使用募集资金,公司已在2005年半年度报告中披露。未能按招股说明书中承诺的进度实施的原因是项目可研与募集资金实际到位的时间间隔较长, 由于合金钢丝生产线技术改造、钢丝帘线生产线的投资额大,技术要求较高,公司本着审慎原则,在募集资金到位后,项目建设前进行了大量的诸如市场调研等前期所必要的准备工作。目前,合金钢丝生产线技术改造正处在建设中,该项目基本能按招股说明书承诺进行。钢丝帘线生产线目前正在进行产品市场调研,项目建设前期准备,包括与境外著名厂商恰谈项目事宜,公司将按招股说明书承诺积极稳妥推进此项目。

    五、信息披露方面

    1、《通知书》提出：2003年度股东大会通过了7个议案,而2004年年度报告中披露2003年度股东大会只通过了6个议案,未披露《公开发行股票前利润处置议案》。

    整改情况：公司接到《通知书》后,核查了2004年年度报告中股东大会情况简介披露的内容,只披露了2003年度股东大会的6个决议,漏掉了《关于公司公开发行股票前未分配利润处置的决议》,此决议在公司招股说明书中已披露。

    公司已制定了《对外信息披露内部审核制度》,在今后的定期报告披露中将严格按有关法律法规及规章制度执行。

    2、《通知书》提出：2004年公司主营业务收入和主营业务利润比上年均有较大增长,而主营税金及附加比去年下降,公司未在年报中披露原因。

    形成原因说明：2004年,由于国家税收政策的变化,公司驻外销售分公司不再实行付款抵扣进项税额的规定,在取得增值税发票时就可申报认证抵扣,从而加大了报告期内公司可抵扣的进项税额,使当期应交增值税下降,按应交增值税一定比例反映的主营业务税金及附加就自然减少。2004年主营业务税金及附加总额比2003年下降了3.63%,幅度较小,因此公司未在2004年年度报告中作专项披露。

    整改情况：公司在今后的信息披露中将严格按有关法律法规及规章制度执行。

    六、财务及内控制度方面

    1、《通知书》提出：公司内控制度不完善,如公司正在执行的坏账准备政策对坏账准备计提比率规定为六档,即5%、10%、20%、50%、80%、100%,而内控制度中规定的坏账准备计提比率为5%,内控制度未及时修改。

    整改情况：公司现行的坏账准备计提政策是经公司一届董事会第十一次会议审议通过的。公司将对现行的《内部控制制度》按《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》进行修改,并提请董事会审议。

    2、《通知书》提出：根据公司相关决议,广州分公司已于2004年撤销,人员及资产并入广州白云销售分公司。截止2004年12月31日,公司仍未对上述事项进行相应账务处理。

    整改情况：公司二届三次董事会决议撤销广州分公司,其人员资产并入广州白云销售分公司。由于当地税务部门要求进行纳税清算,到2004年底,当地税务部门对广州分公司进行纳税清算的工作尚未完结,故2004年公司尚未进行帐务处理。2005年6月,广州分公司注销手续已办理完毕。

    3、公司预付帐款余额中有96万元,在2001年1月已付出并挂账,无付款的相关协议或其他原始依据。其中有50万元至2004年底帐龄已达三年以上,而公司年度会计报表附注中披露无三年以上预付款项,披露错误。

    整改情况：公司将加强对预付款项的管理,确保不再出现预付帐款长时间挂帐问题,《通知书》中提及的96万元预付帐款帐龄较长问题,公司在第三季度按制度规定完备相关凭证并处理完毕。对50万元帐龄披露错误问题,公司在2005年中期财务报告中已予修正。

    感谢中国证监会贵州监管局对本公司的检查及提出的整改意见,此次检查极大地促进了公司的规范运作,对公司未来发展将产生积极的意义。公司将以此次整改为契机,继续以股东利益最大化为目标,充分保护广大股东特别是中小股东利益,进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作,不断完善法人治理结构,加强内部控制,通过公司质量的不断提升,使公司在生产经营和资本市场上都更有竞争力。

    

贵州钢绳股份有限公司

    二00五年七月二十八日