本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004 年10 月12 日以通迅方式召开，应参加会议董事17 名，实际参加会议董事16 名，董事石建新因故缺席，未参与表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK 系列车型的〈许可合同(CK)〉的议案》。

    同意公司与日本三菱自动车工业株式会社签订的引进三菱PAJERO CK 系列车型的《许可合同(CK)》。鉴于日本三菱自动车工业株式会社持有公司16.07%的股份，根据有关规定，上述行为构成了关联交易，与该关联交易相关联的董事仙波保隆先生、铃木道幸先生回避表决，独立董事魏杰投弃权票，其余13 名董事（包括5 名独立董事）表决同意通过此议案。

    该关联交易详细情况见公司同日刊登的《关联交易公告》（公告编号：临2004—006）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK 系列车型的〈工程技术服务合同(CK)〉的议案》。

    同意公司与日本三菱自动车工业株式会社签订的引进三菱PAJERO CK 系列车型的《工程技术服务合同(CK)》。鉴于日本三菱自动车工业株式会社持有公司16.07%的股份，根据有关规定，上述行为构成了关联交易，与该关联交易相关联的董事仙波保隆先生、铃木道幸先生回避表决，独立董事魏杰投弃权票，其余13 名董事（包括5 名独立董事）表决同意通过此议案。

    该关联交易详细情况见公司同日刊登的《关联交易公告》（公告编号：临2004—007）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于召开公司2004 年度第二次临时股东大会的议案》。

    （一）召开会议基本情况

    公司董事会决定于2004 年11 月15 日（星期一）上午9：00—12：00 在湖南省长沙市神农大酒店23 楼神农轩会议室召开公司2004 年第二次临时股东大会。

    （二）会议议题：

    1、审议《关于公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK系列车型的〈许可合同(CK)〉的议案》；

    2、审议《关于公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK系列车型的〈工程技术服务合同(CK)〉的议案》。

    （三）出席会议对象

    1、截止2004 年11 月5 日（星期五）下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。

    （四）会议登记办法

    1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章），股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （五）会议登记时间

    2004 年11 月8 日（星期一）（上午8：30-11：30 下午2：00-5：00）

    （六）登记地点：湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办（湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层，邮编：410011）；联系电话：0731-2881959传真：0731-2881957；联系人：王天君。

    （七）会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南长丰汽车制造股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（法人股东盖公章）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年月日