致：湖南长丰汽车制造股份有限公司

    北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“长丰汽车”)的委托，就贵公司2006 年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)及《湖南长丰汽车制造股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2006 年10 月28 日《中国证券报》刊载的《湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2006 年11 月17 日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事陈正初先生主持，符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司共有5 名股东出席了本次大会，共计持有公司股份309,646,897 股。经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。

    经核查，上述出席本次大会的股东的名称、持股数量与截止2006 年11 月10 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的5 名股东共代表有表决权的股份数额为309,646,897 股，占贵公司有表决权股份总数的77.28%。本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知》，列入本次大会的议案为四项，即 审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》、审议《关于公司董事会换届选举的议案》及审议《关于公司监事会换届选举的议案》。出席会议的股东及股东代表人就本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次会议审议的议案已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。

    经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2006 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。