本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    .. 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    .. 本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开及股东出席情况

    湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”)2005 年度股东大会于2006 年5 月26 日上午9：00 在湖南省长沙市神农大酒店以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共7 人，所代表的有表决权的股份数为320,273,300 股，占公司有表决权股份总额的79.93%，其中非流通股东及股东授权代表共6 人，所代表的有表决权的股份数为320,256,200 股，占所有非流通股股份总额的99.25%，占公司有表决权股份总额的79.93 %；流通股东及股东授权代表共1 人，所代表的有表决权的股份数为17,100 股，占所有流通股股份总额的0.022%，占公司有表决权股份总额的0.004%，符合《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，公司董事长李建新先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次会议逐项审议并以现场记名投票表决的方式通过了如下决议：

    (一)审议通过了《2005 年度董事会工作报告》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.99%，17,100 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股反对，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股同意，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (二)审议通过了《2005 年度监事会工作报告》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (三)审议通过了《2005 年度财务决算报告》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.99%，17,100 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股反对，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股同意，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (四)审议通过了《2006 年度财务预算的报告》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (五)审议通过了《2005 年度报告全文和摘要》(内容详见2006 年3 月28日的《中国证券报》及上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (六)审议通过了《2005 年度利润分配及资本公积金转增预案》(内容详见上海证券交易所网站)。

    经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润20,038,451.58 元，加上年初未分配利润68,551,926.69 元和其他转入22,647.08元，则可供分配的利润为88,613,025.35 元。根据《公司章程》规定，提取法定公积金2,010,069.78 元，提取法定公益金1,005,034.89 元，子公司提取职工奖励、福利等基金后，余可供股东分配的利润为85,007,370.68 万元，减去2005年公司按照2004 年度利润分配方案，已派发的现金股利80,134,060.00 元后，2005 年度公司未分配利润为4,873,310.68 元。公司2005 年度利润分配方案为：

    不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润4,873,310.68 元结转下年度。

    全体股东表决情况：320,277,900 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：21,700 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (七)审议通过了《2004 年度公司董事、监事薪酬分配方案》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.99%，17,100 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股反对，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股同意，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (八)审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意钟志华先生辞去公司独立董事职务，选举彭光武先生为公司第三届董事会独立董事。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (九)审议通过了《关于公司募集资金使用情况的说明》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (十)审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (十一)审议通过了《关于猎豹C1 车型开发及技术改造工程投资项目的议案》

    (内容详见上海证券交易所网站)。

    根据公司战略发展及生产经营的需要，公司拟在现生产的“猎豹飞腾”车型的技术平台基础上，进行一系列地改进，开发一款全新外观及内饰、中高档次(配置、造型和工艺)、中低价位、时尚化、家庭化的休闲多功能车——猎豹C1 车型，同时具备一定城市越野和城市运动的功能。新车型具有优化的猎豹飞腾底盘系统，四轮驱动和两轮驱动形式，形成手动/自动高中低系列车型，以增强产品的市场竞争力，扩大市场份额。新车型计划在公司永州基地现有生产线上进行一定的适应性技术改造后生产，计划单班生产规模为1.5 万台/年。本项目建设期为二年，需新增的建设投资为37340 万元，所需资金全部由公司自筹或向银行借款解决。

    全体股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.99%，0 股反对，17,100 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股弃权，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股同意，0 股反对。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (十二)审议通过了《关于公司2005 年度日常关联交易的议案》(内容详见2006 年3 月28 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站)。

    1、与长丰(集团)有限责任公司及其控股子公司的关联交易。

    关联股东长丰(集团)有限责任公司(持有公司153,864,100 股)回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为166,409,200 股。

    全体股东表决情况：166,409,200 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：166,392,100 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    2、与三菱自动车工业株式会社的关联交易。

    关联股东三菱自动车工业株式会社(持有公司64,373,100 股)回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为255,900,200 股。

    全体股东表决情况：255,900,200 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：255,883,100 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    3、与双日株式会社的关联交易。

    关联股东双日株式会社(持有公司16,093,300 股)回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为304,180,000 股。

    全体股东表决情况：304,180,000 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对， 0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：304,162,900 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    (十三)审议通过了《公司独立董事2005 年度述职报告》(内容详见上海证券交易所网站)。

    全体股东表决情况：320,273,300 股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    流通股东表决情况：17,100 股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    非流通股东表决情况：320,256,200 股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0 股反对，0 股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市星河律师事务所郑海楼律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2、北京市星河律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

    3、本次股东大会会议资料(详见上海证券交易所网站)。

    特此公告。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2006 年5 月26 日