本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004 年8 月1日在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦18 层公司会议室召开，会议应到董事17 名，实到13 名。独立董事伍中信、魏杰因故缺席，全权委托独立董事赵航对会议议案代为表决；独立董事钟志华因故缺席，全权委托独立董事郭孔辉代为表决；董事近石幸一郎因故缺席。部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有16 名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事长主持，审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了《2004 年上半年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

    二、审议通过了《2004 年上半年生产经营工作报告及下半年生产经营计划》。

    三、审议通过了《2004 年半年度报告全文和摘要》。

    四、审议通过了《2004 年下半年财务计划》，并提交股东大会审议。

    鉴于宏观经济状况和汽车产业的发展及公司的实际情况，公司拟修订2004年下半年财务计划，2004 年度生产经营计划相应调整为：生产销售猎豹汽车35000 台，实现销售收入59.44 亿，利润总额3.81 亿元。

    五、审议通过了《关于公司注册地变更的议案》，并提交股东大会审议。根据公司生产经营的需要，公司将注册地由“湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号长丰猎豹大厦18 楼”变更为“湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号”。

    六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，并提交股东大会审议。

    由于公司已于2004 年5 月28 日向社会公众首次公开发行7800 万股A 股，所募集的股本金已全额到位；同时，公司注册地拟进行变更，因此需对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改如下：

    公司章程第五条“公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号长丰猎豹大厦18 楼，邮政编码：410011。”修改为“公司住所：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号，邮政编码：410100”。

    第六条“公司注册资本为人民币32267.03 万元。”修改为“公司注册资本为人民币40067.03 万元”。

    第十九条第一节“公司经批准发行的普通股总数为32267.03 万股。每股面值人民币1.00 元。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为40067.03 万股。每股面值人民币1.00 元”。

    在第十九条的基础上增加一节：“二00 四年，公司向社会公开发行人民币普通股股票7800 万股。（一）长丰（集团）有限责任公司拥有15386.41 万股，占总股本的38.40%；（二）湖南经济技术投资担保公司拥有4827.98 万股，占总股本的12.05%；（三）日本三菱自动车工业株式会社拥有6437.31 万股，占总股本的16.07%；（四）日本双日株式会社拥有1609.33 万股，占总股本的4.02%；（五）湖南新华联国际石油贸易有限公司拥有1974.32 万股，占总股本的4.93%（六）湖南省信托投资有限责任公司拥有1609.33 万股，占总股本的4.02%；（七）永州恒通电力（集团）有限责任公司拥有80.47 万股，占总股本的0.20%；（八）湖南九嶷实业集团股份有限公司拥有80.47 万股，占总股本的0.20%；（九）湖南省新田县氮肥厂拥有80.47 万股，占总股本的0.20%；（十）湖南潇湘集团有限责任公司拥有80.47 万股，占总股本的0.20%；（十一）永州市财政有偿资金回收管理中心拥有80.47 万股，占总股本的0.20%。（十二）湖南永州市物资产业集团总公司拥有20 万股，占总股本的0.05%；（十三）社会公众股7800 万股，占总股本的19.47%”。

    七、审议通过了《公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》，并提交股东大会审议。

    湖南长丰汽车销售有限责任公司是公司的控股子公司，成立于1999 年12月6 日，注册资本为2800 万元人民币，其中公司占99﹪的比例；湖南长丰汽车沙发有限责任公司占1﹪的比例。公司拟将在全国各省会投资控股的28 家猎豹汽车销售子公司的股权作价出资，对该公司进行增资扩股，使该公司的注册资本将由现在的2800 万元增至13509.42 万元（由公司以所持有的上述28 家猎豹汽车销售子公司的股权作价新增投资10709.42 万元），公司占增资后的湖南长丰汽车销售有限责任公司权益的99.79%，湖南长丰汽车沙发有限责任公司占0.21%。八、审议通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

    九、审议通过了《公司信息披露管理制度》。

    十、审议通过了《关于变更公司董事的议案》，并提交股东大会审议。

    公司董事会同意近石幸一郎辞去公司董事职务，并提名日本双日株式会社佐古達信先生为公司第三届董事会董事候选人。

    十一、审议通过了《关于任免公司研发中心副主任的议案》。

    公司董事会同意胡惠纯先生辞去研发中心副主任的职务，聘任公司主管技术工作的副总经理檀俊贤先生兼任研发中心副主任

    十二、审议通过了《关于召开公司2004 年度第一次临时股东大会的议案》。

    （一）召开会议基本情况

    公司董事会决定于2004 年9 月3 日（星期五）上午9：00—12：00 在湖南省长沙市神龙大酒店23 楼神农轩会议室召开公司2004 年第一次临时股东大会。

    （二）会议议题：

    1、审议2004 年上半年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004 年下半年财务计划；

    3、审议公司注册地变更的议案；

    4、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    5、审议公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案；

    6、审议续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

    7、审议变更公司董事的议案。

    （三）出席会议对象

    1、截止2004 年8 月27 日（星期五）下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。

    （四）会议登记办法

    1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章），股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （五）会议登记时间

    2004 年8 月30 日（星期一）（上午8：30-11：30 下午2：00-5：00）

    （六）登记地点：湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办（湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层，邮编：410011）；联系电话：0731-2881959传真：0731-2881957；联系人：王天君。

    （七）会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2004 年8 月2 日

    附件一：

    公司研发中心副主任檀俊贤先生的简历

    檀俊贤，男，1955 年2 月出生，中国人民共和国国籍，大学本科，高级工程师。

    简历：1978 年3 月至1982 年1 月就读于合肥工业大学，历任7319 工厂技术员、工程师、公司技改指挥部冲压办公室主任、公司产品研究所副所长；1999年1 月1 日至今任公司主管技术工作的副总经理。

    附件二：

     公司独立董事关于任免公司研发中心副主任的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事发表如下独立意见：

    经审阅，公司前任研发中心副主任胡惠纯先生已到退休年龄，提出辞呈，公司董事会同意其辞职请求，同时公司董事会决定由檀俊贤先生接替其在研发中心的工作，担任研发中心副主任一职。檀俊贤先生是经公司第三届董事会第二次会议聘任的主管技术的副总经理，具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任该项工作。本次高管人员的任免履行了法定的程序，聘任的研发中心副主任具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的任免决定。

    

独立董事（签名）： 郭孔辉赵航漆多俊

    伍中信魏杰钟志华

    2004 年8 月1 日

    附件三：

    公司第三届董事会董事候选人佐古達信先生简历

    佐古達信，男，1952 年8 月21 日出生，日本国籍，大学学历。简历：1975 年3 月毕业于日本庆应大学商务部，1975 年4 月进入日商岩井株式会社工作，1985 年4 月任日商岩井株式会社美国公司（底特律分公司）机械部部长，1999 年10 月任日商岩井株式会社工业成套部部长，2000 年6 月任日商岩井株式会社汽车和工业系统公司副总经理兼任工业成套部部长，2002 年4月任日商岩井株式会社机械公司副总经理兼工业系统部部长，2003 年4 月任日商岩井株式会社机械公司副总经理兼汽车工业项目部部长，2004 年至今任双日株式会社机械·宇宙航空部门副总经理，主管汽车项目。

    附件四：

    公司独立董事关于公司董事变更事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于变更公司董事的议案》发表如下独立意见：

    经审阅，董事近石幸一郎先生因工作调动的原因，提出辞呈，董事会同意其辞职请求，同时公司董事会提名日本双日株式会社佐古達信先生作为公司第三届董事会董事候选人。公司董事会关于该事项的表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所提名的董事候选人具备《公司章程》规定的任职资格。董事候选人个人履历未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况。上述董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第三届董事会第四次会议《关于变更公司董事的议案》，并将该议案提交2004 年第一次临时股东大会审议。

    

独立董事（签名）： 郭孔辉赵航漆多俊

    伍中信魏杰钟志华

    2004 年8 月1 日

    附件五：

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南长丰汽车制造股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（法人股东盖公章）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年月日