本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    .. 交易内容：湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”)为了保证生产经营的顺利进行，需要向长丰(集团)有限责任公司(以下简称“长丰集团”)采购公司生产所需的汽车大包围等汽车零部件，为此公司拟与长丰集团签订《汽车零部件采购关联交易协议》。

    .. 关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

    .. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是保证公司日常生产经营所必需的，有利于公司降低成本，有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    一、关联交易概述

    公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向长丰(集团)有限责任公司采购公司生产所需的汽车大包围等汽车零部件，为此公司拟与长丰集团签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2006年该项采购的关联交易金额预计不超过1500万元。

    鉴于长丰集团持有公司15386.41万股，占公司总股本的38.40%，是公司的第一大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

    公司于2006年3月24日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与长丰(集团)有限责任公司关联交易的议案》，本次会议应到董事15名，实到11名。董事葛城慎辅先生、佐古達信先生、胡军先生因故缺席，分别委托董事石川明彦先生、李建新先生、姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事钟志华先生因故缺席，委托独立董事赵航先生对会议议案代为表决。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、陈正初先生均回避表决(由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能代理非关联董事佐古達信先生、胡军先生对该项议案行使表决权)，其余8名董事(包括5名独立董事)表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不须经过公司股东大会的批准。在以后年度中，若在当年该项采购的关联交易金额预计将超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，公司将把该项关联交易提交公司董事会、股东大会批准。

    二、关联方介绍

    长丰(集团)有限责任公司为隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，是湖南省重点扶持的企业集团，其前身中国人民解放军第7319工厂成立于1950年6月。1996年10月，经中国人民解放军总后勤部(1996)后生字第165号文件批准，7319工厂改制为长丰(集团)有限责任公司。2001年9月，根据中办发(2000)27号文件的规定，长丰集团由军队移交地方，成为湖南省省属企业。

    长丰集团注册地址为湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号，注册资本17980万元。长丰集团经营范围为：汽车及汽车零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车运输等。

    长丰集团持有公司15386.41万股，占公司总股本的38.40%，是公司的第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为：公司向长丰集团采购的汽车大包围等生产所需的汽车零部件。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、长丰(集团)有限责任公司。

    2、协议签署日期：公司董事会通过之后再尽快签署合同。

    3、定价政策和定价依据：公司与长丰集团的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

    (1)国家物价管理部门规定的价格；

    (2)若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

    (3)不高于供方向第三方供货的价格；

    (4)若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格)。

    4、付款方式：公司在足额收到长丰集团产品并验收合格且收到长丰集团全额、合法增值税发票后，用汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式付款。

    5、协议生效的条件及有效期：本协议已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本协议有效期为三年，自双方正式签署之日起计算。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，双方可依据本协议的原则和条件续订协议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的实施，保证了公司生产所需的汽车大包围等汽车零部件及时、稳定的供应，有利于公司降低成本，有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第三届董事会第十三次会议的通知和会议资料提前提交给各董事(包括独立董事)、监事等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊对本次关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：

    (1)公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

    (2)本次关联交易定价客观公允，协议的内容公平、合理，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    (3)本次关联交易是保证公司日常生产经营所必需的，有利于公司降低成本，有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    (4)本次关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则，同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、对本次关联交易事项的独立董事意见；

    3、公司拟与长丰集团签署的《汽车零部件采购关联交易协议》。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2006年3月27日