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一、预计全年日常关联交易的基本情况
湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2006年度生产经营计划的要求，对公司2006年度日常关联交易进行了预计。
公司2006年度预计的日常关联交易如下：
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2006年度预计总金额 2005年的总金额
采购 汽车大包围等零部件 长丰(集团)有限责任公司 不超过1500万元 805万元
原材料 汽车内饰件 湖南长丰汽车内装饰有限公司 不超过3500万元 2837万元
汽车沙发座椅 湖南长丰汽车沙发有限责任公司 不超过11500万元 9955万元
汽车零部件 湖南长丰汽车零部件有限责任公司 不超过4000万元 1169万元
汽车塑料饰品 湖南长丰汽车塑料制品有限公司 不超过4200万元 1523万元
进口零部件 日本双日株式会社 不超过35000万元 44094万元
汽车空调等零部件 湖南长丰汽车空调有限公司 不超过8000万元 1583万元
汽车钢圈等零部件 湖南长丰六和铝镁制品有限公司 不超过2500万元 1878万元
接受劳务 国产化件技术提成费 日本三菱自动车工业株式会社 不超过1500万元 1397万元
销售产品或商品 整车 湖南长丰汽车服务有限责任公司 不超过3000万元 3219万元
汽车沙发座椅调角器等材料 湖南长丰汽车沙发有限责任公司 不超过1500万元 1659万元
二、关联方介绍和关联关系
(一)长丰(集团)有限责任公司
1、基本情况
企业性质：国有独资公司；法定代表人：李建新；注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：17980万元人民币。经营范围：汽车及汽车零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车运输等。
2、关联关系
长丰(集团)有限责任公司持有公司15386.41万股，占公司总股本的38.40%，是公司的第一大股东，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
不存在长丰(集团)有限责任公司向公司支付款项的情形。
(二)湖南长丰汽车内装饰有限公司
1、基本情况
企业性质：合资经营公司(台资)；法定代表人：郭维平；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：175万美元。经营范围：生产汽车内装饰件及相应的模具、夹具、检具、工装和设备，以及上述产品自销。
2、关联关系
湖南长丰汽车内装饰有限公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖南长丰汽车内装饰有限公司向公司支付款项的情形。
(三)湖南长丰汽车沙发有限责任公司
1、基本情况
企业性质：合资经营公司(港资)；法定代表人：许海俊；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺1号；注册资本：4615万元人民币。经营范围：汽车沙发座椅、办公及家用沙发制造、内饰件、装护具的制造与销售及其它汽车相关产品的生产与销售。
2、关联关系
湖南长丰汽车沙发有限责任公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司一直有业务往来，以往合同履行情况良好，且采购金额大，销售金额小，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
(四)湖南长丰汽车零部件有限责任公司
1、基本情况
企业性质：中外合资经营公司；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：350万美元。经营范围：生产、销售汽车零部件及相应的模具、夹具、检具、工装、设备和相关服务业。
2、关联关系
湖南长丰汽车零部件有限责任公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖南长丰汽车零部件有限责任公司向公司支付款项的情形。
(五)湖南长丰汽车塑料制品有限公司
1、基本情况
企业性质：合资经营公司(港资)；法定代表人：陶俊勇；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺路1号；注册资本：4860万元港币。经营范围：生产及销售汽车塑料饰品和相关技术的产品及相应的模具、夹具、检具、工装设备和相关服务业。
2、关联关系
湖南长丰汽车塑料制品有限公司是长丰(集团)有限责任公司的参股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
不存在湖南长丰汽车塑料制品有限公司向公司支付款项的情形。
(六)日本双日株式会社
1、基本情况
企业性质：外资企业(日本国)；法定代表人：土桥昭夫；所在地：日本国东京都港区赤坂六丁目1番20号；注册资本：1071.84亿日元。主营业务：机械制造、金属、能源、化工、消费品、建筑及城市规划、贸易等.
2、关联关系
日本双日株式会社持有公司1609.33万股，占公司总股本的4.02%，是公司的第五大股东，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在日本双日株式会社向公司支付款项的情形。
(七)湖南长丰汽车空调有限公司
1、基本情况
企业性质：合资经营公司(台资)；法定代表人：郭维平；注册地址：永州市猎豹汽车配套招商工业园；注册资本：5000万元人民币。经营范围：生产及销售各种汽车空调系统及其零部件、各项模具、夹具、检具和设备之制造、销售、安装及售后服务。
2、关联关系
湖南长丰汽车空调有限公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
不存在湖南长丰汽车空调有限公司向公司支付款项的情形。
(八)湖南长丰六和铝镁制品有限公司
1、基本情况
企业性质：中外合资经营公司；法定代表人：李文仁；注册地址：衡阳市高新技术开发区芙蓉路；注册资本：14904万元人民币。经营范围：设计、制造和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车关键零部件，有色金属复合材料、新型复合材料，车轮总成以及对销售的产品进行维修服务。
2、关联关系
湖南长丰六和铝镁制品有限公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
不存在湖南长丰六和铝镁制品有限公司向公司支付款项的情形。
(九)日本三菱自动车工业株式会社
1、基本情况
企业性质：外资企业(日本国)；法定代表人：益子修；所在地：日本国东京都港区港南二丁目16番4号；注册资本：6423亿日元。主营业务：汽车及其零部件的开发、设计、制造组装、销售和进出口等。
2、关联关系
日本三菱自动车工业株式会社持有公司6437.31万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在日本三菱自动车工业株式会社向公司支付款项的情形。
(十)湖南长丰汽车服务有限责任公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：3000万元人民币。经营范围：汽车租赁、汽车销售(限授权品牌)、汽车俱乐部及相关代理业务、二手车交易及车辆置换(以上项目不含国家专营、专控及限制品)。汽车零配件、汽车装饰品的销售。
2、关联关系
湖南长丰汽车服务有限责任公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
由于公司是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司交付由公司生产的汽车整车产品，故交易风险较小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易的价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、若公司采购原材料或接受劳务，则采用不高于供方向第三方供货的价格来定价；若公司销售产品或商品，则采用不低于公司向第三方销售的价格来定价；
4、若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格)。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于汽车行业具有专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购零配件质量的前提下，有利于减少零配件开发建设的投入、提高公司产品的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主营业务的开展，有利于公司合理配置和利用优势资源，增强核心竞争能力；同时公司向湖南长丰汽车沙发有限责任公司销售汽车沙发座椅调角器等材料，是该公司生产汽车沙发座椅所需的原辅材料，以便保证该公司及时向公司供应生产所需的汽车沙发座椅，且定价采取成本
加合理利润的原则，公司也能因此获得一定的合理利润；公司以市场价格向湖南长丰汽车服务有限责任公司销售汽车整车产品，公司也可获得一定的合理利润。预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允，没有损害公司及其他非关联股东的合法利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》，本次会议应到董事15名，实到11名。董事葛城慎辅先生、佐古達信先生、胡军先生因故缺席，分别委托董事石川明彦先生、李建新先生、姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事钟志华先生因故缺席，委托独立董事赵航先生对会议议案代为表决。对于公司与长丰(集团)有限责任公司及其控股子公司的关联交易，关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、陈正初先生回避表决(由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能代理非关联董事佐古達信先生、胡军先生对该项议案行使表决权)，其余8名董事一致表决通过；对于公司与日本三菱自动车工业株式会社的关联交易，关联董事葛城慎辅先生、石川明彦先生回避表决，其余13名董事一致表决通过；对于公司与日本双日株式会社的关联交易，关联董事佐古達信先生回避表决，其余14名董事一致表决通过。
2、公司关于召开第三届董事会第十三次会议的通知和会议资料提前提交给各董事(包括独立董事)、监事等与会人员，独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，同意将关于上述日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司六位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊对本次关联交易发表如下独立意见：
(1)公司董事会对上述日常关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
(2)上述日常关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
(3)上述日常关联交易的实施有利于减少零配件开发建设的投入、提高公司产品的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主营业务的开展，有利于公司合理配置和利用优势资源，增强核心竞争能力；
(4)上述日常关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意上述关联交易。
3、关于上述日常关联交易的议案尚须提交公司股东大会审议通过，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、已签署长期关联交易协议的情况
公司于2002年4、5月分别与湖南长丰汽车沙发有限责任公司、湖南长丰汽车内装饰有限公司和日本双日株式会社(原日商岩井株式会社)签署了长期关联交易协议，有效期均为五年，以上协议已经公司第八次股东大会(暨2001年度股东大会)审议批准。公司于2003年3月与湖南长丰汽车零部件有限责任公司签署了长期关联交易协议，有效期为五年，并已经公司2002年度股东大会审议批准。公司于2005年8月分别与湖南长丰六和铝镁制品有限公司、湖南长丰汽车空调有限公司签署了长期关联交易协议，有效期均为三年，并已经公司第三届董事会第十次会议审议批准。公司于2005年10月与湖南长丰汽车服务有限责任公司签署了长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第三届董事会第十一次会议审议批准。公司需按与日本三菱自动车工业株式会社签署的相关专有技术转让协议规定的标准向其支付国产化零部件技术提成费，所有双方已签订的相关专有技术转让协议均经过了公司股东大会审议批准。对于以上已签订长期协议的关联交易，延续执行双方以前签订的协议。
2、对于未签订长期协议的关联交易，等发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、对公司2006年度日常关联交易事项的独立董事意见等；
3、公司与关联方已签署的长期关联交易协议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2006年3月27日
