每日必读上市公司名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 长丰汽车
股票代码： 600991
收购人名称：长丰(集团)有限责任公司
收购人住所：湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号
通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦19楼
邮政编码： 410011
联系电话： 0731-2881678
报告书签署日期： 2006年 3 月 14 日
收购人声明
一、本报告书系长丰(集团)有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的湖南长丰汽车制造股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制湖南长丰汽车制造股份有限公司股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会对本次收购的无异义；另外,本次收购涉及要约收购义务,尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定含义：
收购人、长丰集团 指 长丰(集团)有限责任公司
担保公司 指 湖南经济技术投资担保公司
长丰汽车、上市公司 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司
本次收购、本次国有股权无偿划转 指 根据湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26号文的批复,将担保公司所持有的长丰汽车国有法人股48,279,800股(占长丰汽车股份总额12.05%)无偿划转到长丰集团的事项
本报告书、本报告书摘要 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
省政府 指 湖南省人民政府
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 长丰(集团)有限责任公司
注册地址： 湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号
注册资本： 人民币17980万元
营业执照号码： 4300001005873(3-1)
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
法定代表人： 李建新
税务登记号码： 国税 ： 430121188327813地税 ：430121188327813
经营范围： 汽车及零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、纺织品、日用百货、工艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车运输、住宿、餐饮、美容美发(限由分支机构许可证经营)。
通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦19楼
邮政编码： 410011
联系电话： 0731-2881678
股东名称： 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二、收购人相关产权及控制关系
1、产权关系
长丰(集团)有限责任公司是隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司。
2、关联关系
截止2005年12月31日,长丰集团下属的全资或控股参股子公司有12家,详见下表：
序号 公司名称 注册资本(万元) 法人代表 持股比例(%) 主营业务
1 湖南长丰汽车制造股份有限公司 40067.03 李建新 38.40 轻型越野汽车及其零部件制造、销售等
2 安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 10000 郭维平 55 汽车及其零配件的制造、销售及相关进出口业务等
3 湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司 18500 潘惠强 100 汽车零部件、模具及相关产业的产权投资、咨询等
4 湖南长丰国际贸易有限公司 3000 史一民 100 经营商品和技术的进出口业务等
5 湖南长丰汽车服务有限责任公司 3000 李建新 70 汽车租赁、汽车销售、二手车交易及车辆置换等
6 永州长丰置业开发有限公司 10000 何谋云 50 房地产开发等
7 长沙长丰联成汽车模具有限公司 8270 潘惠强 50 汽车模具、夹具的设计、制造与维修等
8 海南神农大丰种业科技股份有限公司 4600 黄培劲 15.217 农产品作物种子的选育、生产、销售等
9 湖南长丰物流有限责任公司 1411 朱江 40 汽车货运、仓储、配送等
10 湖南长丰汽车塑料制品有限责任公司 4860万港元 陶俊勇 35 生产及销售汽车塑料饰品等
11 湖南长丰汽车空调有限公司 5000 郭维平 50 生产及销售各种汽车空调系统及其零部件等
12 湖南长丰六和铝镁制品有限公司 14900 李文仁 50 设计、制造和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件等
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内,收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名 公司任职 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权
李建新 董事长 湖南省长沙市 中国 否
潘惠强 董事、总经理 湖南省长沙市 中国 否
周玉芳 董事 湖南省长沙市 中国 否
钟新农 董事 湖南省长沙市 中国 否
王河广 董事、副总经理 湖南省长沙市 中国 否
郭维平 董事、副总经理 湖南省长沙市 中国 否
王绍康 总法律顾问 湖南省长沙市 中国 否
史一民 副总经理 湖南省长沙市 中国 否
刘康林 副总经理、财务总监 湖南省长沙市 中国 否
李锡权 省国资委派监事会主席 湖南省长沙市 中国 否
刘德贵 省国资委派监事会监事 湖南省长沙市 中国 否
彭兴华 省国资委派监事会监事 湖南省长沙市 中国 否
罗建来 省国资委派监事会监事 湖南省长沙市 中国 否
以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日,收购人无直接持有、控制任何其他上市公司5％以上发行在外的股份。
六、本次国有股权无偿划转前,长丰汽车股权结构示意图：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
|100%
长丰(集团)有限责任公司 其他法人股 社会公众股
|38.40% |42.14% |19.46%
-----------------------------------
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湖南长丰汽车制造股份有限公司
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制长丰汽车的情况
截止本报告书签署之日,长丰集团直接持有长丰汽车153,864,100股国有法人股,占长丰汽车股本总额的38.40%。
本次收购不对被收购公司其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、本次国有股权无偿划转的有关情况
(一)收购的基本情况
本次国有股权行政划转后,长丰汽车股权结构示意图：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
|100%
长丰(集团)有限责任公司 其他法人股 社会公众股
|50.45% |30.09% | 19.46%
--------------------------------
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湖南长丰汽车制造股份有限公司
(二)收购方式
本次收购是根据湖南省人民政府办公厅湘政办函［2006］26号文批准,通过无偿划转而进行上市公司股份收购的。
(三)收购内容
1、 股份划出方： 湖南经济技术投资担保公司
2、股份划入方： 长丰(集团)有限责任公司
3、划转股份的数量： 4827.98万股
4、划转股份的比例：占上市公司股权比例 12.05 ％
5、划转股份的性质：国有法人股
6、批准划转的日期：2006年3月13日
7、批准划转的机构：湖南省人民政府办公厅
8、批准划转的文号：湘政办函［2006］26号
三、本次国有股权无偿划转的其他情况
1、本次长丰汽车国有股权无偿划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
2、截至本报告书签署之日,本次无偿划转的长丰汽车国有法人股4827.98万股不存在质押、托管或冻结等情况,股份划转过户不存在任何权利限制
3、本次国有股权无偿划转后,长丰汽车的第一大股东未发生变更,股份性质仍为国有法人股。
四、收购的批准
本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准以及中国证券监督管理委员会对长丰集团要约收购豁免申请的批准。。
第四节 收购人声明与签署
长丰(集团)有限责任公司及其法定代表人声明如下：
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
长丰(集团)有限责任公司
法定代表人：李建新
2006年3月14日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、长丰(集团)有限责任公司的营业执照；
2、 湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26号《关于将湖南经济技术投资担保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股权无偿划转给长丰(集团)有限责任公司的复函》；
3、 长丰(集团)有限责任公司的高级管理人员名单及其身份证明；
4、 湖南经济技术投资担保公司持有长丰汽车制造股份有限公司股权的权属证明。
二、备查地点
本收购报告书摘要和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
查阅地点：长丰(集团)有限责任公司证券办公室
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦19楼
联 系 人：王天君
联系电话：0731-2881678
三、本报告书摘要披露网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
