本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开及股东出席情况

    湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第一次临时股东大会于2005年9月29日上午9：00在湖南省长沙市神农大酒店23楼神农轩会议室以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共9人，所代表的有表决权的股份数为321,880,000股，占公司有表决权股份总额的80.34%，其中非流通股东及股东授权代表共8人，所代表的有表决权的股份数为321,865,600股，占所有非流通股股份总额的99.75%，占公司有表决权股份总额的80.33%；流通股东及股东授权代表共1人，所代表的有表决权的股份数为14,400股，占所有流通股股份总额的0.018%，占公司有表决权股份总额的0.0036%，符合《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，公司董事长李建新先生因故未出席会议，授权委托公司董事兼总经理钟新农先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次会议逐项审议并以现场记名投票表决的方式通过了如下决议：

    (一)审议通过了《公司2005年上半年度董事会工作报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.99%，14,400股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：0股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的0%，14,400股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（内容详见上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （三）审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》（内容详见上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （四）审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》（内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （五）审议通过了《关于修改〈公司独立董事工作制度〉部分条款的议案》（内容详见上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （六）审议通过了《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条款的议案》（内容详见上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （七）审议通过了《关于长丰（集团）有限责任公司终止委托公司及控股子公司代建职工住宅的关联交易的议案》（内容详见2005年8月30日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。

    关联股东长丰（集团）有限责任公司（持有公司153,864,100股）回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为168,015,900股。。

    全体股东表决情况：168,015,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：168,001,500股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （八）审议通过了《关于续聘北京中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站）。

    全体股东表决情况：321,060,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.746%，819,100股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：0股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的0%，14,400股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,060,900股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.75%，804,700股反对，0股弃权。

    （九）审议通过了《关于暂缓执行公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》（内容详见上海证券交易所网站）。

    公司2003年度股东大会审议通过了《关于公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》。根据该项决议，公司将以长沙星沙生产基地经评估的净资产对长沙长丰汽车制造有限责任公司（以下简称“长沙长丰”）进行增资扩股，使长沙长丰由原注册资本8833万元增至70000万元。增资扩股后，公司占有长沙长丰公司的权益将由53.3%提高到94.1%。现由于公司的外部经营环境发生较大变化，为了确保公司利益不受损失，公司暂缓实施该项议案。原因是：目前公司正与境外投资者洽谈合资事宜，经共同协商，公司拟以长沙星沙生产基地的资产作为出资，境外投资者以现金出资，计划共同成立合资公司。若公司将长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股，则长沙星沙生产基地的资产属于长沙长丰，这将为合资工作增加较大难度。为尽快吸引境外投资者的投资，加快公司的发展，为股东创造更多的收益，公司暂缓执行以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股的决议。若公司与境外投资者的合资事宜未成功，公司仍将继续执行2003年度股东大会通过的《关于公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》。

    全体股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.99%，0股反对，14,400股弃权。

    流通股东表决情况：0股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的0%，0股反对，14,400股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （十）审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意铃木道幸先生和钟表先生辞去公司董事职务，并选举公司常务副总经理陈正初先生、日本三菱自动车工业株式会社葛城慎辅先生为公司第三届董事会董事。

    （1）同意聘任公司常务副总经理陈正初先生为公司第三届董事会董事。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （2）同意聘任日本三菱自动车工业株式会社葛城慎辅先生为公司第三届董事会董事。

    全体股东表决情况：321,880,000股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：14,400股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：321,865,600股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市星河律师事务所袁胜华律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2、北京市星河律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

    3、本次股东大会会议资料（详见上海证券交易所网站）。

    特此公告。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2005年9月29日