本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）终止委托湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）代建职工住宅的关联交易

    2002年，公司和长丰集团做出总部迁往湖南省长沙市的决定，并于2002年底开始进行前期准备工作。为解决企业迁往长沙后相关职工的居住问题，长丰集团向长沙市有关部门申请为职工（包括公司职工）建设经济适用房，长沙市发展计划委员会出具了长计投[2002]620号《关于长丰（集团）有限责任公司职工安置住房项目立项批复》，同意长丰集团在长沙市雨花区雅塘村自建在长沙工作人员职工安置住房，即长沙雅塘村职工住宅小区，建设资金由职工集资解决。

    由于该住宅小区的分配对象中公司职工占较大比例，故在职工集资房款到位前，为加快工程进度，保证顺利搬迁，公司受长丰集团委托代建该住宅小区，同时因公司欠长丰集团的款项2003年末为3.11亿元，2004年末达到4.14亿元，故公司为此支付了相关款项。

    现因长沙雅塘村住宅小区工程即将完工，公司经与长丰集团商定，长丰集团终止委托公司建设该住宅小区，而由长丰集团为职工建设，公司已经为该职工住宅建设支付的资金，由长丰集团承担，为此公司拟与长丰集团签订相关的《协议书》。

    2、长丰集团终止委托公司控股子公司——衡阳风顺车桥有限公司（以下简称“衡阳风顺”）代建职工住宅的关联交易

    为解决衡阳风顺部分职工居住问题，衡阳风顺受长丰集团委托代建衡阳风顺职工住宅小区。现因衡阳风顺职工住宅小区工程已基本完工，衡阳风顺经与长丰集团商定，长丰集团终止委托该公司建设该住宅小区，而由长丰集团为职工建设，该公司已经为该职工住宅建设支付的资金，由长丰集团承担，为此衡阳风顺拟与长丰集团签订相关的《协议书》。

    鉴于衡阳风顺是公司的控股子公司，公司持有其99.28%的股份；长丰集团持有公司15386.41万股，占公司总股本的38.40%，是公司的第一大股东，根据有关规定，上述交易构成了关联交易。

    公司于2005年8月25日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于长丰（集团）有限责任公司终止委托公司及控股子公司代建职工住宅的关联交易的议案》，本次会议应到董事15名，实到10名。董事傅军先生、钟表先生、胡军先生因故缺席，分别委托董事李建新先生、姜景文先生、独立董事伍中信先生对会议议案代为表决；独立董事郭孔辉先生、赵航先生因故缺席，全部委托独立董事钟志华先生对会议议案代为表决。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生均回避表决，其余10名董事（包括5名独立董事）表决同意上述关联交易，独立董事均就上述交易发表了独立意见。

    上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、衡阳风顺车桥有限公司

    衡阳风顺车桥有限公司成立于1999年12月22日，现有注册资本26800万元，其中公司出资26606.94万元，占99.28%，居绝对控股地位；衡阳东阳车桥厂（长丰集团全资企业）出资193.06万元，占0.72%。公司注册地址为：湖南省衡阳市蒸湘区华新开发区华兴南路14号。经营范围为：生产、销售汽车车桥、独立悬架及传动轴等零部件；进行汽车改装、修理（以上项目涉及到许可证的，取得许可证后才可经营）、销售及售后服务。

    截止2004年末，风顺车桥拥有总资产56977万元，净资产29548万元，2004年实现销售收入28633万元，净利润252.47万元。（上述数据已经审计）

    2、长丰（集团）有限责任公司

    长丰（集团）有限责任公司为隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，是湖南省重点扶持的企业集团，其前身中国人民解放军第7319工厂成立于1950年6月。1996年10月，经中国人民解放军总后勤部（1996）后生字第165号文件批准，7319工厂改制为长丰（集团）有限责任公司。2001年9月，根据中办发（2000）27号文件的规定，长丰集团由军队移交地方，成为湖南省省属企业。

    长丰集团注册地址为湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号，注册资本17980万元。长丰集团经营范围为：汽车及汽车零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车运输等。

    截止2004年末，长丰集团拥有总资产57.76亿元，净资产15.93亿元；2004年实现销售收入37.78亿元，利润总额2.95亿元。

    长丰集团持有公司15386.41万股，占公司总股本的38.40%，是公司的第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、长丰集团终止委托公司代建职工住宅的关联交易

    关联交易标的为：长丰集团终止委托公司建设位于湖南省长沙市雨花区雅塘村2号的职工住宅小区，而由长丰集团为职工建设。

    2、长丰集团终止委托衡阳风顺代建职工住宅的关联交易

    关联交易标的为：长丰集团终止委托衡阳风顺建设位于湖南省衡阳市湖南省衡阳市蒸湘区华新开发区华兴南路14号的职工住宅小区，而由长丰集团为职工建设。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、长丰集团终止委托公司代建职工住宅的关联交易

    （1）签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、长丰（集团）有限责任公司。

    （2）协议签署日期：公司股东大会通过之后再尽快签署协议。

    （3）相关权利义务的转移及其所涉及金额的确定依据：长丰集团终止委托公司代建职工住宅，而由长丰集团为职工建设，长丰集团承担的工程费用暂按公司为长沙雅塘村住宅小区职工住宅建设支付的工程建设费用（截止2005年6月）为标准承担，待该住宅小区建设项目完成结算后，公司再根据工程最终结算确定的具体金额与长丰集团进行结算，差额部分另行偿付。

    （4）涉及的金额：截止2005年6月，公司为长沙雅塘村住宅小区职工住宅建设支付的工程建设费用为189,702,902.31元(其中应付外单位款3,841,362.50元，公司已付款185,861,539.81元)，全部由长丰集团承担。

    （5）涉及金额的帐务处理：对于公司已付款185,861,539.81元，由公司冲减公司欠长丰集团的款项；对于应付外单位款3,841,362.50元，则由长丰集团向外单位支付。目前以上帐务处理已经完成。

    （6）协议生效的条件：本协议已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，须提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。待公司股东大会通过之后再尽快签署，协议自交易双方签字并盖章之日起生效。

    2、长丰集团终止委托衡阳风顺代建职工住宅的关联交易

    （1）签署双方的法定名称：衡阳风顺车桥有限公司、长丰（集团）有限责任公司。

    （2）协议签署日期：公司股东大会通过之后再尽快签署协议。

    （3）相关权利义务的转移及其所涉及金额的确定依据：长丰集团终止委托衡阳风顺代建职工住宅，而由长丰集团为职工建设，长丰集团承担的工程费用按衡阳风顺住宅小区工程结算金额扣除衡阳风顺已向职工收取的集资款以外的余额（截止2005年6月）为标准承担。

    （4）涉及的金额：截止2005年6月，除衡阳风顺已向职工收取的集资款外，该住宅小区工程费用余额为7,370,060.00元，全部由长丰集团承担。

    （5）涉及金额的帐务处理：长丰集团承担的工程费用全部由衡阳风顺冲减该公司欠长丰集团的款项。目前以上帐务处理已经完成。

    （6）协议生效的条件：本协议已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，须提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。待公司股东大会通过之后再尽快签署，协议自交易双方签字并盖章之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易的实施，有利于公司和衡阳风顺的生产经营，有利于公司和衡阳风顺专注于做强做大主营业务。

    上述关联交易的实施，对公司和衡阳风顺的持续经营能力、经营成果无影响，对公司和衡阳风顺的资产状况影响如下：公司冲减其它应付款（长丰集团）185,861,539.81元，冲减其他应付款（工程应付款）3,841,362.50元，冲减在建工程189,702,902.31元；衡阳风顺冲减其它应付款（长丰集团）7,370,060.00元，冲减在建工程7,370,060.00元。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第三届董事会第十次会议的通知和会议资料提前提交给各董事（包括独立董事）、监事等与会人员，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将关于上述关联交易的议案提交公司董事会审议。公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊对上述关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：

    （1）公司董事会对上述关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）上述关联交易所涉及的相关权利义务的转移、其确定依据及对所涉及金额的处理客观公允，协议的内容公平、合理，上述交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    （3）上述关联交易的实施，有利于公司和衡阳风顺的生产经营，有利于公司和衡阳风顺专注于做强做大主营业务，对公司和衡阳风顺的持续经营能力、经营成果无影响；

    （4）上述关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则，同意上述关联交易，并同意将关于上述关联交易的议案提交股东大会审议。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、对上述关联交易事项的独立董事意见；

    3、公司拟与长丰集团签署的关于双方上述关联交易的《协议书》；

    4、衡阳风顺拟与长丰集团签署的关于双方上述关联交易的《协议书》。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2005年8月29日