本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2005年8月15日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2005年8月25日在湖南省长沙市芙蓉中路2段111号华菱大厦18层公司会议室召开，会议应到董事15名，实到10名。董事傅军先生、钟表先生、胡军先生因故缺席，分别委托董事李建新先生、姜景文先生、独立董事伍中信先生对会议议案代为表决；独立董事郭孔辉先生、赵航先生因故缺席，全部委托独立董事钟志华先生对会议议案代为表决。部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有15名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事长主持，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年上半年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

    13票赞成，0票反对，2票弃权(董事铃木道幸先生、石川明彦先生投弃权票)，赞成票占全体董事表决票数的86.67%。

    二、审议通过了《公司2005年上半年生产经营工作报告及下半年生产经营计划》。

    13票赞成，0票反对，2票弃权(董事铃木道幸先生、石川明彦先生投弃权票)，赞成票占全体董事表决票数的86.67%。

    三、审议通过了《公司2005年半年度报告全文和摘要》。

    13票赞成，0票反对，2票弃权(董事铃木道幸先生、石川明彦先生投弃权票)，赞成票占全体董事表决票数的86.67%。

    四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    五、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    六、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    七、审议通过了《关于修改〈公司独立董事工作制度〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    八、审议通过了《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    九、审议通过了《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    十、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会组成人员的议案》。

    经公司董事会研究决定：公司董事会战略委员会委员由董事长李建新先生、董事钟新农先生、傅军先生、姜景文先生及独立董事郭孔辉先生等五人担任，主任委员为公司董事长李建新先生；审计委员会委员由独立董事伍中信先生、赵航先生及董事周玉芳女士等三人担任，主任委员为独立董事伍中信先生；提名委员会委员由独立董事赵航先生、漆多俊先生及董事姜景文先生等三人担任，主任委员为独立董事赵航先生；薪酬与考核委员会由独立董事钟志华先生、伍中信先生及董事周玉芳女士等三人担任，主任委员为独立董事钟志华先生。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    十一、审议通过了《关于长丰（集团）有限责任公司终止委托公司及控股子公司代建职工住宅的关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-019的《关联交易公告》)，并提交股东大会审议。

    鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生回避表决，由非关联董事进行表决。

    10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的66.67%。

    十二、审议通过了《关于公司与湖南长丰六和铝镁制品有限公司关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-020的《关联交易公告》)。

    鉴于湖南长丰六和铝镁制品有限公司是长丰（集团)有限责任公司的控股子公司，长丰（集团)有限责任公司持有该公司50%的股份；且长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生回避表决，由非关联董事进行表决。

    8票赞成，0票反对，2票弃权(董事铃木道幸先生、石川明彦先生投弃权票)，赞成票占全体董事表决票数的53.33%。

    十三、审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车空调有限公司关联交易的议案》 (详见公司同日刊登的公告编号为临2005-021的《关联交易公告》)。

    鉴于湖南长丰汽车空调有限公司是长丰（集团)有限责任公司的控股子公司，长丰（集团)有限责任公司持有该公司50%的股份；且长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生回避表决，由非关联董事进行表决。

    8票赞成，0票反对，2票弃权(董事铃木道幸先生、石川明彦先生投弃权票)，赞成票占全体董事表决票数的53.33%。

    十四、审议通过了《关于续聘北京中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    十五、审议通过了《关于暂缓执行公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》，并提交股东大会审议。

    公司2003年度股东大会审议通过了《关于公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》。根据该项决议，公司将以长沙星沙生产基地经评估的净资产对长沙长丰汽车制造有限责任公司（以下简称“长沙长丰”）进行增资扩股，使长沙长丰由原注册资本8833万元增至70000万元。增资扩股后，公司占有长沙长丰公司的权益将由53.3%提高到94.1%。现由于公司的外部经营环境发生较大变化，为了确保公司利益不受损失，公司拟暂缓实施该项议案。原因是：目前公司正与境外投资者洽谈合资事宜，经共同协商，公司拟以长沙星沙生产基地的资产作为出资，境外投资者以现金出资，计划共同成立合资公司。若公司将长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股，则长沙星沙生产基地的资产属于长沙长丰，这将为合资工作增加较大难度。为尽快吸引境外投资者的投资，加快公司的发展，为股东创造更多的收益，公司拟暂缓执行以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股的决议。若公司与境外投资者的合资事宜未成功，公司仍将继续执行2003年度股东大会通过的《关于公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    十六、审议通过了审议《关于变更公司董事的议案》，同意铃木道幸先生和钟表先生辞去公司董事职务，并提名陈正初先生、日本三菱自动车工业株式会社葛城慎辅先生作为公司第三届董事会董事候选人。该议案须提交股东大会审议。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    十七、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈正初先生为公司常务副总经理，聘任吴朴先生为公司副总经理兼研发中心副主任。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    十八、审议通过了《关于公司召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占全体董事表决票数的100%。

    （一）召开会议基本情况

    公司董事会决定于2005年9月29日（星期四）上午9：00—12：00在湖南省长沙市神农大酒店23楼神农轩会议室召开公司2005年第一次临时股东大会。

    （二）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

    （三）会议议题：

    1、审议《公司2005年上半年度董事会工作报告》；

    2、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    3、审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

    4、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》；

    5、审议《关于修改〈公司独立董事工作制度〉部分条款的议案》；

    6、审议《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条款的议案》；

    7、审议《关于长丰（集团）有限责任公司终止委托公司及控股子公司代建职工住宅的关联交易的议案》；

    8、审议《关于续聘北京中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；

    9、审议《关于暂缓执行公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》；

    10、审议《关于变更公司董事的议案》。

    （四）出席会议对象

    1、截止2005年9月21日（星期三）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师、审计师、保荐代表人。

    （五）会议登记办法

    1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章），股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）会议登记时间

    2005年9月23日（星期五）（上午8：30-11：30；下午2：00-5：00）

    （七）登记地点

    湖南省长沙市芙蓉中路2段111号华菱大厦8层湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办

    邮编：410011；联系电话：0731-2881959；传真：0731-2881957

    联系人：张舜

    （八）会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2005年8月29日

    附件一：公司第三届董事会董事候选人、新聘任公司常务副总经理陈正初先生简历

    陈正初，男，1960年8月出生，中国国籍，研究生，高级工程师，中国共产党员。

    简历：1981年9月至1985年7月就读于天津汽车运输工程学院；1985年8月至1990年12月任衡山专用汽车制造厂、衡阳客车厂、解放军7319工厂军代表；1991年1月至1991年6月任长沙军事代表管理局业务处工程师；1991年7月至1997年7月任广州军区后勤部工厂管理局技术处助理员；1997年8月至1999年9月任广州军区后勤部工厂管理局技术处处长、高级工程师；1999年10月至2004年4月任广州军区装备部工厂管理局局长、高级工程师；2004年5月至2005年7月任长丰（集团）有限责任公司总经理助理。

    附件二：

    公司第三届董事会董事候选人葛城慎辅先生简历

    葛城慎辅，男，1956年12月出生，日本国籍，东京外国语大学外国语学部中国语专业毕业，文学学士。

    简历：1979年4月进入三菱商事株式会社工作；1995年10月任三菱商事株式会社北京事务所副所长；1999年6月被派遣担任宇宙通信株式会社董事，2004年4月任三菱商事株式会社自动车事业本部部长；2004年6月任三菱自动车工业株式会社北亚部本部副本部长；2005年8月至今任三菱自动车工业株式会社北亚部本部本部长。

    附件三：

    公司独立董事关于公司董事变更事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于变更公司董事的议案》发表如下意见：

    经审阅，由于日本三菱自动车工业株式会社内部人员调整，公司董事铃木道幸先生提出辞去公司董事职务；因工作变动的原因，公司董事钟表先生提出辞去公司董事职务，董事会同意二人的辞职请求，同时提名陈正初先生、日本三菱自动车工业株式会社葛城慎辅先生作为公司第三届董事会董事候选人，公司董事会关于该事项的表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所提名的董事候选人具备《公司章程》规定的任职资格。董事候选人个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况。上述董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第三届董事会第十次会议通过的《关于变更公司董事的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

    

独立董事（签名）：郭孔辉 赵航 漆多俊

    伍中信 钟志华

    2005年8月25日

    附件四：

    新聘任公司副总经理兼研发中心副主任吴朴先生简历

    吴朴，男，1962年11月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。

    简历：1980年9月至1984年7月就读于湖南大学机械工程系；1984年7月至1996年4月任柳州微型汽车设计处设计员、底盘设计组组长、车身设计室主任、计算机室主任；1996年4月至1998年2月任柳州微型汽车厂技术处副处长；1998年2月至2000年2月任柳州五菱汽车股份有限公司生产技术部部长；2000年2月至2001年7月任柳州五菱汽车股份有限公司副总经理；2001年7月至2002年6月任上汽五菱汽车股份有限公司总工程师、质量体系管理者代表；2002年6月至2005年3月任上汽通用五菱汽车股份有限公司总工程师、质量体系管理者代表；2005年4月至2005年6月任湖南大学长丰汽车工程学院高级工程师；2005年7月至今任公司研发中心高级工程师。

    附件五：

    公司独立董事关于任免公司高管人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下意见：

    经审阅，公司董事会鉴于陈正初先生具有较强的工作能力和丰富的管理经验，决定聘任其为公司常务副总经理。鉴于吴朴先生具有较强的工作能力和丰富的技术管理经验，决定聘任其为公司副总经理兼研发中心副主任，本次高管人员的聘任履行了法定的程序，聘任的常务副总经理、副总经理兼研发中心副主任具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

    

独立董事（签名）：郭孔辉 赵航 漆多俊

    伍中信 钟志华

    2005年8月25日

    附件六：

    授权委托书

    兹委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南长丰汽车制造股份有限公
司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（法人股东盖公章）：   委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                 委托人持股数：
    受托人签名：                     受托人身份证号码：
    委托日期： 年 月 日